江苏神通阀门股份有限公司 章 程 二○二三年十二月 | 第一章 | 总则 5 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | | 第三章 | 股份 6 | | | 第一节 | 股份发行 6 | | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | | 第三节 | 股份转让 7 | | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | | 第一节 | 股东 8 | | | 第二节 | 股东大会的一般规定 10 | | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 14 | | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 16 | | 第五章 | 董事会 19 | | | 第一节 | 董事 | 20 | | 第二节 | 董事会 21 | | | 第三节 | 独立董事 | 25 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 28 | | | 第七章 | 监事会 30 | | | 第一节 | 监事 | 30 | | 第二节 | 监事会 30 | | | 第八章 | 党建工作 31 | | | 第一节 | 党 ...

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2023-057 江苏神通阀门股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1、会议通知的时间和方式：本次会议已于 2023 年 12 月 5 日以电话或电子 邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知； 2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于 2023 年 12 月 10 日以现场结 合通讯投票表决的方式召开； 3、会议出席情况：本次会议应出席董事 7 名，实际出席 7 名； 4、会议主持及列席人员：鉴于公司董事长韩力先生通过远程会议系统参会 不能现场主持本次董事会，根据公司章程规定，会议由公司全体董事一致推选董 事兼总裁吴建新主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议； 5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公 司章程》的规定。 二、会议审议情况 1、关于增加 2023 年度日常关联交易预计的议案 南通神通新能源科技有限公司（以下简称"神通新能源"）为江苏神通阀门 股份有限公司（以下简称"公司"）的参股企业，公司通过直 ...

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 《独立董事制度》等有关规定赋予独立董事的职责，作为江苏神通阀门股份有限 公司（以下简称"公司"）的独立董事，基于独立判断立场，现对公司第六届董 事会第十一次会议相关事项发表意见如下： 一、关于增加 2023 年度日常关联交易预计的议案 1、本次预计增加的 2023 年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协 商一致的原则，未发现损害公司和股东利益的行为和情况，不影响公司运营的独 立性，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 2、本次关联交易已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十 次会议审议通过，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。 因此，我们一致同意公司本次增加关联交易预计的事项。 江苏神通阀门股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见 三、关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案 经审 ...

一、日常关联交易的基本情况 证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2023—060 江苏神通阀门股份有限公司 关于 2024 年度日常关联交易预计的公告 （一）日常关联交易概述 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，江苏神通阀门股份有限 公司（以下简称"公司"）及其全资子公司瑞帆节能科技有限公司（以下简称"瑞 帆节能"）、江苏神通核能装备有限公司（以下简称"神通核能"）因业务发展 和生产经营需要，2024 年度拟与河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称"津 西股份"）、河北津西钢铁集团重工科技有限公司（以下简称"津西重工"）、 北京津西绿建科技产业集团有限公司（以下简称"津西绿建"）、南通神通新能 源科技有限公司（以下简称"神通新能源"）等关联公司进行销售商品、采购商 品、提供劳务、接受劳务等方面的日常关联交易，预计总金额为不超过人民币 29,000 万元。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 注：上述公司及全资子公司与津西股份、津西重工、津西绿建的关联交易统称为与津西 集团的关联交易。 公司于 2023 年 12 月 10 ...

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2023-061 江苏神通阀门股份有限公司 关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的公告 | | | 2023 年 12 月 10 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，会议以 7 票同 意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于为全资子公司向金融机构申请 综合授信额度提供担保的议案》。 根据《公司章程》及公司《对外担保制度》等有关规定，本次担保事项无需 提交公司股东大会审议。 二、被担保人基本情况 1、被担保人：江苏神通核能装备有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 江苏神通阀门股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司江苏神通核能 装备有限公司（以下简称"神通核能"）为满足生产经营和业务发展的需要，拟 向商业银行申请总额不超过人民币 49,000 万元的综合授信额度，授信期限为 1 年, 授信额度可循环使用。公司拟为神通核能申请的上述综合授信额度提供连带 责任保证担保，以上担保计划是神通核能与商业银行初步协商后制订的预案，相 关担保事项以正式签署的担 ...

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2023-064 特此公告。 调整前 | 委员会名称 | 主任委员（召集人） | 委员 | | --- | --- | --- | | 审计委员会 | 严骏 | 孙健、吴建新 | 调整后 委员会名称 主任委员（召集人） 委员 审计委员会 严骏 孙健、张玉海 上述董事会审计委员会任期自董事会审议通过之日起生效，任期至第六届董 事会届满之日止。 江苏神通阀门股份有限公司 关于调整董事会专门委员会委员的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，董事会审计委员会成员应当 为不在上市公司担任高级管理人员的董事，现任董事会审计委员会成员吴建新先 生为公司高级管理人员，不符合《上市公司独立董事管理办法》董事会审计委员 会成员任职条件。公司于 2023 年 12 月 10 日召开公司第六届董事会第十一次会 议，审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》，现对公司董事会审 计委员会委员进行调整，调整前后的具体情况如下： 江苏神通阀门股份有限公司董事会 20 ...

召集人。 江苏神通阀门股份有限公司 独立董事制度 （经第六届董事会第十一次会议修订） 第一章 总则 公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当依法履行董事义务, 充分了 解公司经营运作情况和董事会议题内容, 维护公司和全体股东的利益, 尤其关 注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突, 对公司经营管 理造成重大影响的, 独立董事应当积极主动履行职责, 维护公司整体利益。 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（包含本公司）担任独立董事, 并确 第一条 为进一步完善江苏神通阀门股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构， 促进公司的规范运作，参照中国证券监督管 ...

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2023-058 江苏神通阀门股份有限公司 第六届监事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 1、会议通知的时间和方式：本次会议已于 2023 年 12 月 5 日以电话或电子 邮件方式向全体监事发出了通知； 2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于 2023 年 12 月 10 日在本公司 集团总部 1204 多功能会议室以现场表决的方式召开； 3、会议出席情况：本次会议应出席监事 3 名，实际出席 3 名； 4、会议主持及列席人员：本次会议由陈力女士主持，公司部分高级管理人 员列席会议； 5、会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公 司章程》的规定。 二、会议审议情况 1、关于增加 2023 年度日常关联交易预计的议案 表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。 监事会认为：本次预计增加的 2023 年日常关联交易系生产经营中的正常交 易行为，关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格遵 ...

国泰君安证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"、"国泰君安"）作为江苏神 通阀门股份有限公司（以下简称"江苏神通"、"公司"）持续督导的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，就江苏神通增加 2023 年 度日常关联交易预计额度事项进行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 公司于 2022 年 12 月 12 日、2022 年 12 月 28 日召开第六届董事会第四次会议、 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议 案》，2023 年度公司及全资子公司预计与关联方发生日常关联交易总金额不超过 33,400 万元。具体内容详见 2022 年 12 月 13 日刊载于公司指定信息披露媒体《证 券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：20 ...

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2023—059 江苏神通阀门股份有限公司 关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鉴于南通神通新能源科技有限公司（以下简称"神通新能源"）为江苏神通 阀门股份有限公司（以下简称"公司"）的参股企业，公司通过直接和间接方式 合并持股 32.94%，对其不具有实际控制权，神通新能源为公司的联营企业，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，神通新能源为公司的关联方， 公司向神通新能源销售商品，构成关联交易。 公司于 2023 年 12 月 10 日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会 第十次会议，审议通过了《关于增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》，同 意公司因生产经营需要向关联方神通新能源销售阀门、机器设备等，交易额度不 超过 1,000 万元。具体情况如下： 一、日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易概述 （二）预计新增日常关联交易类别和金额 公司预计本次新增的日常关联交易如下： 单位：万元 | 关联交易 | 交易 | 关 ...