通鼎互联信息股份有限公司 章 程 (2025 年 3 月修订稿) | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第五章 | 董事会 | 24 | | 第六章 | 董事会秘书 | 33 | | 第七章 | 总经理及其他高级管理人员 | 36 | | 第八章 | 监事会 | 37 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 41 | | 第十章 | 通知和公告 | 47 | | 第十一章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 48 | | 第十二章 | 修改章程 | 51 | | 第十三章 | 附则 | 51 | 通鼎互联信息股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护通鼎互联信息股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 ...

通鼎互联信息股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依 法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合 法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《通 鼎互联信息股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程及本规 则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法 规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股 东（或代理人）额外的经济利益 ...

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2025-008 通鼎互联信息股份有限公司 关于修订<公司章程>及其附件的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 通鼎互联信息股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年3月24日，召开 第六届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件 的议案》。结合公司实际情况，公司拟设立副董事长职位并对《公司章程》及其 附件中关于副董事长职责等部分条款进行修订。现将相关情况公告如下： 修订前 修订后 第七十四条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举一名董事主 持。 第七十四条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数的董事 共同推举一名董事主持。 第一百一十三条 董事会由9名董事组 成，设董事长1人、独立董事3人（至少 包括1名会计专业人士），董事由股东 大会选举产生。 第一百一十三条 董事会由9名董事组 成，设董事长1人、副董事长1人、独立 董事3人（至 ...

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到董事陆 凯先生的书面辞职报告，陆凯先生因工作调整原因，申请辞去公司第六届董事会 董事职务。辞去董事职务后，陆凯先生仍担任公司董事会秘书职务，其在公司控 股子公司的其他任职维持不变，并将继续担任所分管部门的负责人。 截至本公告披露日，陆凯先生未持有公司股份，亦不存在应履行而未履行完 毕的承诺。 根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市 公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，陆凯先生辞去董事职务后不会导致 公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。 证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2025-007 通鼎互联信息股份有限公司 关于董事辞去职务及增补非独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事辞职情况 附件： 相关人员简历 （截至 2025 年 3 月 25 日） 公司及公司董事会对陆凯先生在担任董事职务期间为公司所作出的贡献表 示衷心感谢。 二、增补非独立董事情况 为保证公司董事会规范运作，按照《深 ...

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2025-009 通鼎互联信息股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 通鼎互联信息股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第七次会 议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，决议召开公司 2025年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次股东大会采 取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项通知 如下： 一、召开会议的基本情况 1．股东大会届次：2025年第一次临时股东大会 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年4 月10日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统 投票的具体时间为：2025年4月10日9:15至15:00。 5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn) 向公司全体股东提供 ...

通鼎互联信息股份有限公司董事会议事规则 通鼎互联信息股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为健全和规范通鼎互联信息股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《公司法》及 其他法律法规、中国证监会的有关规定和《公司章程》，并结合本公司的实际情 况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工 作效率和科学决策的水平。 第二章 董事会职权 第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产 ...

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2025-006 通鼎互联信息股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、董事会会议审议情况 （一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增补公司董 事的议案》。 公司董事陆凯先生因工作调整的原因，申请辞去公司第六届董事会非独立董 事职务。经公司第二大股东苏州市吴企创基股权投资合伙企业（有限合伙）提名， 董事会提名委员会审核，公司拟增补王斌先生为第六届董事会非独立董事候选人。 一、董事会会议召开情况 通鼎互联信息股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年3月21日以邮件 和电话方式向全体董事发出第六届董事会第七次（临时）会议通知，会议于2025 年3月24日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9 名，实际出席董事9名（其中董事郭红彪先生，独立董事吴士敏先生、杨友隽先 生、王涌先生以通讯表决方式出席会议）。 会议由董事长沈小平先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议 的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、 ...

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2025-003 通鼎互联信息股份有限公司 关于收购南京和本机电设备科技有限公司 55%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、通鼎互联信息股份有限公司（以下简称"公司"、"通鼎互联"或"收购 方"）为取得南京和本机电设备科技有限公司（以下简称"和本机电"、"目标公 司"）控股权，拟通过现金方式，对南京亿博企业管理有限公司（以下简称"亿 博有限"，为目标公司和本机电控股股东，与和本机电统称为本次交易的标的公 司）进行增资并受让亿博有限原股东所持亿博有限股权，以及受让和本机电原股 东所持和本机电股权，最终通过直接及间接方式合计取得目标公司 55%的股权 （以下简称"本次交易"），本次交易总对价为 2.915 亿元。 2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）规定的重大资产重组。 3、公司于 2025 年 2 月 27 日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会 第六次会议，审议通过了《关于收购南京和本机电设备科 ...

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2025-005 （一）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购南京 和本机电设备科技有限公司 55%股权的议案》。 监事会同意公司以自有资金或自筹资金 29,150 万元收购南京和本机电设备 科技有限公司（以下简称"和本机电"）55%的股权。本次收购完成后，公司将 直接及间接持有和本机电合计 55%股权，和本机电将被纳入公司合并报表范围。 具体内容详见公司于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购南京和本机电设备科技有 限公司 55%股权的公告》（公告编号：2025-003）。 三、备查文件 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 通鼎互联信息股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 2 月 22 日以邮 件和电话的方式向全体监事发出第六届监事会第六次（临时）会议通知，会议于 2025 年 2 月 27 日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参与表决监 ...

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2025-004 通鼎互联信息股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告 同意公司以自有资金或自筹资金29,150万元收购南京和本机电设备科技有 限公司（以下简称"和本机电"）55%的股权。本次收购完成后，公司将直接及 间接持有和本机电合计55%股权，和本机电将被纳入公司合并报表范围。 具体内容详见公司于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购南京和本机电设备科技 有限公司55%股权的公告》（公告编号：2025-003）。 三、备查文件 1、第六届董事会第六次会议决议。 1 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 通鼎互联信息股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年2月22日以邮件 和电话方式向全体董事发出第六届董事会第六次（临时）会议通知，会议于2025 年2月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9 名，实际出席董事9名（其中董事白晓明先生，独立董事吴士敏 ...