内部控制审计报告 苏州天沃科技股份有限公司 容诚审字[2026]200Z2512 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 容诚审字[2026]200Z2512 号 苏州天沃科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"天沃科技公司"）2025 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是天沃 科技公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 内部控制审计报告 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com. ...

苏州天沃科技股份有限公司 股东会议事规则 （2026 年 3 月） 一、总则 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》及公司章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 第一条 为规范苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东会 运作程序，提高工作效率，保障全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股东会规则》及其他相关法律、法规和《苏州天沃科技 股份有限公司公司章程》（ 以下简称"公司章程"）的有关规定，制定本规则。 第二条 股东会是公司非常设性的权力机构，在《公司法》和公司章程规 定的范围内行使职权。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及 公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 公司在上述期限内不能召开股东会 ...

苏州天沃科技股份有限公司独立董事述职报告 苏州天沃科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（张安频） 本人张安频作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按 照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》和《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章的规定和要求， 在 2025 年度工作中忠实履行各项职责，谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独 立董事的独立性作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现 将 2025 年度本人履行独立董事职责的情况述职如下： 一、2025 年度出席公司董事会的情况 | 序号 | | 召开日期 | | | 审计或讨论的事项 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 2025 | 年 1 | 月 | 日 22 | 沟通讨论公司年报审计进展情况 | | | | | | | 汇报 2024 年报审计进展情况、2025 年一季度报告情况、2024 年度 | | 2 | 2025 | 年 4 | 月 | 11 日 | 审计风 ...

苏州天沃科技股份有限公司 内部审计管理制度 （2026 年 3 月） 第一章 总则 第一条 为规范苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计 工作，提升内部审计工作质量，更好发挥内部审计监督在公司治理体系中的重要 作用，推动企业可持续健康发展，根据《中华人民共和国审计法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引》《苏州天沃科技股份有限公司章程》《关于内部审 计工作的规定（审计署令第 11 号）》《上海市国有企业内部审计管理办法》等 有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下属控股和实际控制单位。 第三条 本制度所称的内部审计，是指公司内部审计机构和人员，对公司及 下属各企业的财务收支、经济活动、内部控制和风险管理，实施独立、客观的监 督、评价和建议，以促进企业完善治理、提升价值、实现目标。 第二章 内部审计领导体制 第四条 公司建立健全党委、董事会直接领导下的内部审计领导体制。公司 党委书记、董事长是内部审计工作第一责任人。 第五条 公司党委全面领导内部审计工作，定期或不定期召开会议听取报告、 研究内部审计重大事项，加强对内部审计领域重大工作的顶层设计、统筹协调和 督促落实。 ...

苏州天沃科技股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 （2026 年 3 月） 一、战略委员会 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委 员会（或简称"战略委员会"），并制定本细则。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三条 战略委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一以上提名，并由 董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主 任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生；若公司董事长当选为 战略委员会委员，则主任委员由董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第 三条至第五条规定补足委员人数。 第 ...

第三条 董事会的授权遵循下列基本原则： 苏州天沃科技股份有限公司 董事会授权管理制度 （2026 年 3 月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，规范董事会授权管理行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《苏州天沃科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等公司制度规定，结合公司实际， 制定本制度。 第二条 本制度所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法 规以及《公司章程》所赋予的部分职权委托董事长、总经理代为行使的行为。所 称行权，指董事长、总经理按照董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。 （一）依法合规原则。授权应当严格遵循法律、法规及相关政策规定履行程 序，授权权限不得超出董事会职权范围； （二）审慎授权原则。授权优先考虑风险防范目标的要求，从严控制； （三）权责对等原则。坚持授权与责任相匹配原则，董事会对总经理的授权 范围与总经理所承担的责任相适应； （四）适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内 外部因素的变化和经营管理需要适时调整； （ ...

苏州天沃科技股份有限公司独立董事述职报告 二、2025 年度参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况 根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事、薪酬与考核委员会委员，本人 对公司 2025 年度经营活动情况，尤其是重大事项进行了认真的了解和查验，对每次提交独 立董事专门会议和薪酬与考核委员会的各项议案均进行了认真、细致的审核，并在此基础 上独立、客观、审慎地行使表决权；作为提名委员会召集人，2025 年度本人按照《公司章 程》《董事会议事规则》及各专业委员会议事规则等相关规定，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并带领提名委员会认真履行职责，就公司提名或者任免董 事、聘任或者解聘高级管理人员等重大事项进行核查。具体情况如下： 1．董事会专门委员会工作情况 报告期内，本人参加了公司 3 次提名委员会和 1 次薪酬与考核委员会，具体情况如下： 苏州天沃科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（陶海荣） 本人陶海荣作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按 照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》和《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 ...

二、2025 年度参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况 根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司 2025 年度经营活动 情况，尤其是重大事项进行了认真的了解和查验，对每次提交独立董事专门会议的各项议 案均进行了认真、细致的审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权；作为审计 委员会召集人，2025 年度本人按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专业委员会议事 规则等相关规定，积极引导公司建立合理有效的内部控制制度，并带领审计委员会认真履 行职责，就公司关联交易、定期报告、内部控制等重大事项进行核查；作为薪酬与考核委 员会召集人，负责拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核，负 责制定、审查公司董事及总经理人员的薪酬政策与方案。具体情况如下： 1．董事会专门委员会工作情况 苏州天沃科技股份有限公司独立董事述职报告 苏州天沃科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（柳世平） 本人柳世平作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按 照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》和《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号— ...

苏州天沃科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 （2026 年 3 月） 第一章 总则 第一条 为规范苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，实现责权利 相匹配，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理 水平，保障公司持续、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《天 沃科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定 本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（包括独立董事）和总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。 第三条 公司董事及高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则： 第二章 管理机构 第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，作为董事、高级管理人员薪 酬管理的专门机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相 符； （二）体现责权利对等的原则，薪 ...

董事、高级管理人员离职管理制度 苏州天沃科技股份有限公司 （2026 年 3 月） 第一章 总则 第一条 为规范苏州天沃科技股份有限公司（以下简称" 公司"）董事、高 级管理人员离职程序，保障公司治理结构的稳定、有序，维护公司和全体股东 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《天沃科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含非独立董事、独立董事、职工代表董 事）、高级管理人员因任期届满、辞任（辞职）、被解任或者解聘以及其他原因 离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日 自动离职。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第四条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第五条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定 代表人辞任的，公司将在法定 ...