国泰君安证券股份有限公司 关于广东领益智造股份有限公司及子公司 2025 年度担保额度预计的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"保荐人"）作为广东领 益智造股份有限公司（以下简称"领益智造"、"公司"）向不特定对象发行可转换 公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等有关规定，对领益智造及子公司 2025 年度担保额度预计事项进 行了核查，具体情况如下： 为保证公司及控股子公司的正常生产经营活动，公司（含控股子公司）拟为 公司及子公司的融资或其他履约义务提供担保，预计担保总额度合计不超过人民 币 3,500,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 191.13%，其中：向资产负 债率为 70%以上（含）的公司或控股子公司提供的担保额度不超过 2,000,000 万 元；向资产负债率70%以下的公司或控股子公司提供的担保额度不超过1,500,000 万元。以上担保额度包括新增担保及原有担保的展期或续保，公司已将已签订的 相关有效的长期担保合同纳入 2025 年度担保 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于广东领益智造股份有限公司 调整可转债募投项目募集资金拟投入金额的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"保荐人"）作为广东领 益智造股份有限公司（以下简称"领益智造"、"公司"）向不特定对象发行可转换 公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等有关规定，对领益智造调整向不特定对象发行可转换公司债券募 投项目募集资金拟投入金额事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东领益智造股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1452 号）核准， 并经深圳证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"可 转债"）21,374,181 张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额不超过人民币 2,137,418,100.00 元（含本数），扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 21,394,999.99 元后，募集资金净额为人民币 2,116,02 ...

广东领益智造股份有限公司董事会 关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内 波动情况的说明 广东领益智造股份有限公司（以下简称 "公司"）拟通过发行可转换公司 债券及支付现金方式购买江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司控股权并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 综上，剔除大盘因素和同板块因素影响，公司股价在本次交易预案披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。 特此说明。 广东领益智造股份有限公司董事会 二〇二四年十二月六日 1 / 1 本次交易预案披露前 20 个交易日的区间段为 2024 年 11 月 11 日至 2024 年 12 月 6 日，该区间段内公司股票、深证成指（399001.SZ）、中证消费电子主题 指数（931494. CSI）的累计涨跌幅情况如下： | 项目 | 公告前 | 21 | 个交易日 | | 公告前 | 1 个交易日 | | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2024 | | 年 11 | 月 11 | 日） | （2024 ...

二）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本 次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 三）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基 础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形； 四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到 满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理 合法； 广东领益智造股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条和第四十三条规定的说明 广东领益智造股份有限公司（ 以下简称"公司"）拟通过发行可转换公司债券 及支付现金方式购买江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司控股权 以下简称 "标的资产"）并募集配套资金 以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合（ 上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条和第四十三条的规定进行了审慎判断，董事会认为： 一、本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项 条件 一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 二）上市公司最 ...

二、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第一 项至第三项的规定，且不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定 的情形； 三、本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第一项、 第三项、第五项、第六项规定的情形。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公 司债券购买资产规则》第四条的规定。 特此说明。 广东领益智造股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司 债券购买资产规则》第四条规定的说明 广东领益智造股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行可转换公司债 券及支付现金方式购买江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司控股权并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为， 本次交易符合《上市公司向特定对象发行 可转换公司债券购买资产规则》第四条规定，具体如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三 条的规定；本次交易不构成重组上市； 广东领益智造股份有限公司董事会 二〇二四年十二月六日 1 / 1 ...

广东领益智造股份有限公司 公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及公司募集资金管理相关制 度的有关规定，决策程序合法有效。根据公司募集资金投资项目（以下简称"募 投项目"）的具体实施安排，本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会 影响募投项目的资金需求和项目进度，亦不存在改变或者变相改变募集资金用途 的情形，有利于提高募集资金的使用效率。本次使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东 利益的情形。监事会同意公司本次使用不超过人民币 80,000 万元（含本数）的 1 / 2 闲置募集资金暂时补充流动资金。 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定， 广东领益智造股份有限公司（以下简称"公司"）监事会对公 ...

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 广东领益智造股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条、第十三条和第十四条规定的说明 广东领益智造股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行可转换公司债 券及支付现金方式购买江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司控股权并募集配 套资金。 经审慎判断，公司董事会认为， 公司符合《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条、第十三条和第十四条规定，具体如下： 一、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向 特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年 ...

财联社12月6日电，领益智造公告，公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金方式购买江苏科达斯特 恩汽车科技股份有限公司控股权并募集配套资金。 2024年12月6日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了与本次交 易相关的议案。 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东领益智造股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 6 日召开第 六届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2022 年员工持股计划第二个锁定期 届满暨解锁条件成就的议案》。公司 2022 年员工持股计划（以下简称"本员工持 股计划"）第二个锁定期将于 2024 年 12 月 8 日届满，根据 2023 年度公司业绩完 成情况及持有人个人绩效考核情况，本员工持股计划第二个锁定期解锁条件已成 就。 根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，现将 相关情况公告如下： 一、本员工持股计划批准及实施情况 1、公司于 2022 年 8 月 25 日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监 事会第十五次会议，于 2022 年 9 月 15 日召开 2022 年第五次临时股东大会，审 议通过了《关于广东领益智造股份有限公司<2022 年员工持股计划（草案）>及 其摘要的议案》《关于广东领益智造股份有限公司<2022 ...

3、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进 程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息 依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买 卖公司股票。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有 效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围， 严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本 次交易相关信息的情况。 广东领益智造股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 广东领益智造股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行可转换公司债券 及支付现金方式购买江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司控股权并募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密 制度，具体情况如下： 1、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息 ...