中泰证券股份有限公司 关于无锡华东重型机械股份有限公司本次交易摊薄即期回报及 其填补措施的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，中泰证券股份 有限公司（以下简称"中泰证券"或"独立财务顾问"）作为无锡华东重型机械 股份有限公司（以下简称"华东重机"、"上市公司"或"公司"）重大资产出 售（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就本次交易完成后是否摊薄上市 公司即期回报及上市公司拟采取的措施发表如下核查意见： 一、本次重组摊薄即期回报情况分析 根据上市公司的财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司 主要财务指标如下： | 项目 | 2023 年 | 1-6 月 | 2022 年度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | | 营 ...

北京海润天睿律师事务所 关于无锡华东重型机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 法律意见书 [2023]海字第 069 号 中国·北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮政编码：100022 电话：（010）65219696 传真：（010）88381869 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文中载明，下列简称之特定含义如下： | 华东重机、上市公司、公 | 指 | 无锡华东重型机械股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 司、出售方 | | | | 华重有限 | 指 | 无锡华东重型机械有限公司 | | 华重集团 | 指 | 无锡华东重机科技集团有限公司 | | 广东润星、标的公司 | 指 | 广东润星科技有限公司 | | 润星科技 | 指 | 广东润星科技股份有限公司，系广东润星科技有限公司曾 | | | | 用名 | | 本次交易、本次重大资产 | 指 | 上市公司出售所持有的广东润星科技有限公司 100%股权 | | 出售 | | | | 标的资产、标的股权 | 指 | 华东重机持有的广东润星 100%股权 | | 交易对方、收购方 | 指 | 广东元元科 ...

证券代码：002685 证券简称：华东重机 上市地点：深圳证券交易所 无锡华东重型机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案） | 交易对方 | 交易标的 | | --- | --- | | 广东元元科技有限公司 | 广东润星科技有限公司 100%股权 | 独立财务顾问 二〇二三年十二月 1-1-1 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。 本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次 交易以及股东大会批准时间存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次交易引致 的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容 以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风 险因素。投资者若 ...

中泰证券股份有限公司 财务顾问主办人： 尹澎华 吴烨楠 关于无锡华东重型机械股份有限公司 本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 中泰证券股份有限公司作为无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称"华 东重机"或"上市公司"）本次重大资产重组的独立财务顾问，对于华东重机在本 次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查情况如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）对本办法第 十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交 易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围， 或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 上市公司在本次交易前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交 易的累计计算范围的情况。 （以下 ...

北京海润天睿律师事务所 关于无锡华东重型机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易相关事项的 专项核查意见 中国·北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮政编码：100022 电话：（010）65219696 传真：（010）88381869 在本专项核查意见中，除非文中载明，下列简称之特定含义如下： | 华东重机、上市公司 | 指 | 无锡华东重型机械股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 华重集团 | 指 | 无锡华东重机科技集团有限公司 | | 润星科技、广东润星 | 指 | 广东润星科技有限公司 | | 振杰投资 | 指 | 无锡振杰投资有限公司 | | 杰盛投资 | 指 | 无锡杰盛投资管理咨询有限公司 | | 本次交易、本次重大资产 | 指 | 上市公司出售所持有的广东润星科技有限公司 100%股 | | 出售 | | 权 | | 《重大资产出售报告书 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联 | | （草案）》 | | 交易报告书（草案）》 | | 本所 | 指 | 北京海润天睿律师事务所 | | 《公司法》 | 指 | 年修正） 《中华人民 ...

无锡华东重型机械股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 规定的说明 无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）向广东 元元科技有限公司出售持有的广东润星科技有限公司（以下简称"润星科技"）100.00% 股权（以下简称"本次交易"）。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形。本次交易完成后，公司仍具备上 市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形 对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评 估机构对标的资产进行审计和评估。本次交易的标的资产首次挂牌价格参考评估机 构出具的评估报告确定，最终交易定价由三轮公开挂牌结果并考虑广东元元收购报 价确定。公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。 因此，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，符 合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 经对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 第十 ...

中瑞世联资产评估集团有限公司 关于 无锡华东重型机械股份有限公司 重大资产重组前发生业绩"变脸"或本次重组存在 拟置出资产情形相关事项之专项核查意见 中瑞世联资产评估集团有限公 ChungRui World Union Appra 中瑞世联资产评估集团有限公司作为无锡华东重型机械股份有限公司(以下 简称"华东重机"或"上市公司")本次重大资产重组的评估机构,就中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引 -- 上市类第1 号》中的"1-11 上 市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的要求出具核查意见,具体如 下。 一、拟置出资产的估值作价情况,相关评估方法、评估假设、评估参数预 测是否合理,是否符合资产实际经营情况,是否履行必要的决策程序等 金额单位:人民币万元 | 项目 | | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | A | B | C=B-A | D=C/A×100 | | 流动资产 | 1 | 122,260.66 | 134,640.38 | 12.379.72 | 10 ...

中泰证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定 情形的核查意见 2023 年 12 月 4 日 （此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在〈上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二 条规定情形的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 尹澎华 吴烨楠 中泰证券股份有限公司 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称"《上市公司监管指引第 7 号》"） 第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行了核查，核查意见 如下： 截至本核查意见出具日，本次交易相关主体（包括上市公司和交易对方，以 及上市公司及交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、 监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理 人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的 证券公司 ...

中泰证券股份有限公司 关于无锡华东重型机械股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二三年十二月 无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称"华东重机"或"上市公司"）拟进 行重大资产出售暨关联交易（以下简称"本次交易"），中泰证券股份有限公司（以 下简称"中泰证券"）担任本次交易的独立财务顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指 引—上市类第 1 号》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》等规范性文件的要求，中泰证券对华 东重机本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、高档数控机床和机器人、航空航天 装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息 技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快 整合、转型升级的产业" 四、上市公司 ...

无锡华东重型机械股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定的说明 2023 年 12 月 4 日 董事会 1、本次交易出售资产为广东润星科技有限公司 100.00%股权，不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易有关报批事 项已在重组报告书中披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示， 符合《监管指引第 9 号》第四条之第一款的规定。 （此页无正文，为《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于本次交易符合< 上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第 四条相关规定的说明》之签章页） 2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适 用《监管指引第 9 号》第四条之第二款、第三款的规定。 无锡华东重型机械股份有限公司 3、本次交易有利于公司改善财务状况，提升公司可持续经营能力，优化公 司的资产质量和盈利能力，不会影响公司独立性，不会导致公司新增同业竞争及 非必要关联交易，符合《监管指引第 9 号》第四条之第四款的规定。 综上，董事会认为，本 ...