关于怀集登云汽配股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会 的法律意见书 二〇二三年十二月 广东君信经纶君厚律师事务所 关于怀集登云汽配股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会 的法律意见书 致：怀集登云汽配股份有限公司 广东君信经纶君厚律师事务所接受怀集登云汽配股份有限公司（下称 "登云股份"）的委托，指派陈志生律师、云芸律师（下称"本律师"）出 席登云股份于 2023 年 12 月 28 日召开的 2023 年第三次临时股东大会（下称 "本次股东大会"），并根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、中国证券监督管理委 员会《上市公司股东大会规则》（下称"《股东大会规则》"）及登云股份 《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、 召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。 根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意 见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 （一）登云股份董事会于 2023 年 12 月 13 日在指定媒体 ...

一、监事会会议召开情况 怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第一次会议 通知已于 2023 年 12 月 28 日以书面通知方式向公司全体监事发出，经全体监事 同意，本次会议于 2023 年 12 月 28 日以现场表决的方式在公司会议室召开（监 事叶枝女士以通讯表决方式出席会议）。本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名， 出席会议的监事人数超过监事总数的二分之一。经全体监事推荐，本次会议由监 事叶枝女士主持，公司全体高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合 《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编码：2023-098 怀集登云汽配股份有限公司 第六届监事会第一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 附件：简历 叶枝，女，1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾在北 京车闻公关广告有限公司、北京宽连十方数字技术有限公司、引力（中国）传播 集团、北京房通网科技有限公司、北京富国大通基金销售有限公司工作，现任 ...

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2023-096 怀集登云汽配股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、本次股东大会的召开时间 现场会议召开时间：2023年12月28日（星期四）下午14:30 网络投票时间：2023年12月28日 （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年12月28 日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月 28日上午9:15至下午15:00。 计 16 人，代表股份 69,234,958 股，占上市公司总股份的 50.1703%。其中： 参加本次股东大会现场会议的股东共计13人，均为2023年12月21日下午收市 时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登 记手续的公 ...

怀集登云汽配股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 （二〇二三年十二月） 第一章 总则 第一条 为了适应公司战略发展需要，提升企业核心竞争力，健全战略规划的 决策程序，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程 的规定，公司董事会设立战略委员会，并制订本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，战略委员会对董事会负责。 第三条 战略委员会行使下列职权： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并 提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其它事项。 第四条 公司董事会秘书负责日常工作联络、会议组织及战略委员会决策前的 各项准备工作。 第二章 战略委员会的组成 第五条 战略委员会委员由3名董事组成。 第六条 战略委员会委员的提名方式包括以下三种： （一）由董事长提名； （二）由二分之一以上独立董事提名； （三）由全体董事的三分之一以上提名。 战略委员会委员由董事会选举产生。 （四）对其 ...

怀集登云汽配股份有限公司 独立董事工作制度 （二〇二三年十二月） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性 文件和《怀集登云汽配股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规 定，特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所 业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 本公司聘任的独立 ...

第一条 为进一步完善怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》等其他有关规定并 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易 所业务规则及公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，于会议召开2日前通知全 体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本 条款限制。 第五条 独立董 ...

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第三十次会 议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。该议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。 怀集登云汽配股份有限公司 《监事会议事规则》修订对照表 | 原条款 | 修订后条款 | | --- | --- | | 第二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成， | 第二条 公司设监事会。监事会由三名监事组 | | 设监事会主席一名。其中职工监事一名。 | 成，设监事会主席一名。其中职工监事一名， | | | 由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 | | 第三条 监事会行使下列职权： | 第三条 监事会行使下列职权： | | （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 | （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 | | 核并提出书面审核意见； | 审核并提出书面审核意见； | | （二）检查公司的财务； | （二）检查公司的财务； | | （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 | （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 | | 为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程 | 行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司 | ...

则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过怀集登云汽配股份有限公司第5届董事会提名委员会资格审查（如适用），提名人与本人不存在利害 怀集登云汽配股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人杨海飞，作为怀集登云汽配股份有限公司 6届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司 之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规 关系或者可能妨碍本人独立履职的其他关系。 √ 是 □ 否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √ 是 □ 否 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √ 是 □ 否 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。 □ 是 √ 否 如否，请详细说明： 本人已书面承诺报名参加深圳证券交易所组织的最近一次独立董事培训，并取得其认可的独立董事资格证书。 六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和 ...

怀集登云汽配股份有限公司 董事会议事规则 （二〇二三年十二月） 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事会 有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《怀集登云汽配股份有限公司章程》（以下简称"公司章 程"）以及其他法律、法规，制订本规则。 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人。 董事长为公司的法定代表人。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计 委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。 （一）审计委员会的主要职责包括： 1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； 2、监督 ...

怀集登云汽配股份有限公司 信息披露管理办法 第七条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、 （二〇二三年十二月） 第一章 总则 第一条 为提高公司信息披露工作质量，规范信息披露程序和公司对外信息 披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、及时性和统一性，切 实保护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《怀集登云 汽配股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）和中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所的其他有关规定，结合本公司的 实际，制订本办法。 第二条 本办法所述信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生重大影响而投资者尚未得知的信息，在规定时间内，通过指定的媒体，以规 定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。 第二章 信息披露的基本原则 第三条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、 规章、规范性文件的规定，履行信息披露义务。 第四条 公司信息披露要体 ...