怀集登云汽配股份有限公司 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司 及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易所 业务规则及公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡 、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，于会议召开2日前通知全 体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本 条款限制。 第五条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）或现 场与电子通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。 第六条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。 第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议工 ...

怀集登云汽配股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 （二〇二五年九月） 第一章 总则 第一条 为了适应公司战略发展需要，提升企业核心竞争力，健全战略规划的 决策程序，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程 的规定，公司董事会设立战略委员会，并制订本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，战略委员会对董事会负责。 第三条 战略委员会行使下列职权： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并 提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； 第六条 战略委员会委员的提名方式包括以下三种： （一）由董事长提名； （二）由二分之一以上独立董事提名； （三）由全体董事的三分之一以上提名。 战略委员会委员由董事会选举产生。 （六）董事会授权的其它事项。 第四条 公司董事会秘书负责日常工作联络、会议组织及战略委员会决策前的 各项准备工作。 第二章 战略委员会的组 ...

怀集登云汽配股份有限公司 关联交易决策制度 （二〇二五年九月） 第一章 总则 第一条 怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"公司"）为保证公司与各 关联人发生之关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 等有关法律、法规、规范性文件和《怀集登云汽配股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公 平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。 第三条 公司在审查批准关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的 合法权益。 第二章 关联人、关联交易的确认 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其 他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织； （三）公司的关联自然人直 ...

怀集登云汽配股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （二〇二五年九月） 第一章 总则 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 1 第一条 为了强化公司董事会决策功能，做到事前监督、专业审计，确保董事 会对高级管理人员的有效监督，进一步完善公司的治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司 董事会设立审计委员会，并制订本工作细则。 第二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 公司设立的内审部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第三条 审计委员会主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； 第四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 ...

怀集登云汽配股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 （二〇二五年九月） 第一章 总 则 第一条 为规范怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及《怀集登云汽配股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、 任期届满、解任或其他导致实际离职的情形。 1 公司的董事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在公司股票上市地监管规则要求 的期限内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞任将导致 公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章 程》的规定，或者独立董事中欠缺具备公司股票上市地证券监管规则规定的具备 会计专长的专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 ...

怀集登云汽配股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 （二〇二五年九月） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高 级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）等有关法律法规、规范性文件和《怀集登云汽配股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 非独立董事、独立董事与高级管理人员（总经理、副总经理、董事 会秘书、财务总监）适用本制度。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪 酬水平相符； （二）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； （三）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机 制挂钩。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 ...

怀集登云汽配股份有限公司 独立董事工作制度 （二〇二五年九月） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性 文件和《怀集登云汽配股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规 定，特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所 业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 本公司聘任的独立董 ...

怀集登云汽配股份有限公司 章 程 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第五章 董事会 （二〇二五年九月） 第 1 页 共 55 页 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第三节 股份转让 第四节 董事会专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第 2 页 共 55 页 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的召集 第四节 股东会的提案和通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 劳动与人事 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第 3 页 共 55 页 第一章 总则 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 第 1.01 条 为维护怀集登云汽配股份有限公司（下称"公司"）及其股东、 职工、债权人的合法权益，规 ...

第一条 为了进一步完善怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，健全内部控制制度，充分发挥独立董事在年度报告（以下简称"年 报"）编制和披露工作中的监督作用，维护中小投资者利益，根据证券监管机构、 深圳证券交易所相关规定以及《怀集登云汽配股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事在公司年报编制和披露过程中，应依照有关法律、行政法 规及《公司章程》等有关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，积 极配合公司完成年度报告的编制和披露工作，确保公司年度报告真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载或误导性陈述。 第三条 独立董事应认真学习中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）、深圳证券交易所等监管部门关于年报编制和披露的工作要求，积极参 加其组织的培训。 第四条 每个会计年度结束后30日内，公司管理层应当向独立董事汇报公司 本年度的生产经营情况、财务状况和重大事项的进展情况，安排独立董事对公司 有关重大问题进行实地考察，并指定专人做好书面记录，并由独立董事、陪同人、 记录人签字确认。 第五条 公司财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师 ...

怀集登云汽配股份有限公司 股东会议事规则 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程 的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （二〇二五年九月） 第一章 总 则 第一条 为规范怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》和《怀集登云汽配股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）以及其他法律、法规的规定，制定本规则。 第二条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 ...