北京市金杜律师事务所上海分所 关于罗欣药业集团股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会 之法律意见书 致：罗欣药业集团股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受罗欣药业集团股份有 限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委 员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等 中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国 香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政 法规、规章和规范性文件和现行有效的《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2023 年 12 月 13 日召开 的 2023 年第四次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相 关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程》； 2. 公司于 2023 年 11 月 ...

2023 年第四次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 罗欣药业集团股份有限公司 证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2023-081 4.现场会议召开地点：山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心一楼 会议室； 5.网络投票时间： 特别提示： 1.本次股东大会未出现否决提案的情况； 2.本次会议未涉及变更以往股东大会已通过的决议的情况。 一、会议召开基本情况 1.会议召集人：罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会； 2.会议主持人：公司董事长刘振腾先生； 3.现场会议召开时间：2023年12月13日（星期三）下午2:00； （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月 13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2023 年12月13日上午9:15，结束时间为2023年12月13日下午3:00。 6.召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。 1 参加本次股东大 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2023-082 罗欣药业集团股份有限公司 关于取得替戈拉生片新适应症上市申请受理通知书的公告 近日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）下属子公司山东罗 欣药业集团股份有限公司收到国家药品监督管理局下发的替戈拉生片"与适当的 抗菌疗法联用根除幽门螺杆菌"适应症上市申请《受理通知书》。现将相关情况 公告如下： 一、基本情况 申请人：山东罗欣药业集团股份有限公司 产品名称：替戈拉生片 剂型：片剂 申请事项：上市许可 规格：50mg 注册类别：化学药品 2.4 类 适应症：与适当的抗菌疗法联用根除幽门螺杆菌 受理号：CXHS2300114 二、产品简介 1 拉生片新适应症"与适当的抗菌疗法联用根除幽门螺杆菌"上市申请获得国家药 品监督管理局受理。 三、对公司的影响 公司在消化领域一直具备较强的市场竞争力，本次替戈拉生片新适应症上市 申请获得受理，体现了公司在保持该领域的技术优势的基础上持续发力，彰显了 公司科技创新能力，有助于丰富产品管线，提升公司核心竞争 ...

证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2023-080 罗欣药业集团股份有限公司 关于控股股东收到中国证券监督管理委员会立案告知书的 公告 | 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 | | --- | | 记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 1 罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）获悉公司控股股东山东罗 欣控股有限公司（以下简称"罗欣控股"）于 2023 年 12 月 1 日收到中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）下发的立案告知书（证监立案字 01120230036 号），因涉嫌违反限制性规定转让证券，根据《中华人民共和国证 券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对罗欣控股 立案。 根据公司于 2023 年 7 月 21 日披露的《关于公司控股股东收到浙江证监局警 示函的公告》，罗欣控股在持股比例变动达到 5%时，未按规定及时履行信息披露 义务并停止相关交易，违反了《上市公司收购管理办法》相关规定，中国证券监 督管理委员会浙江监管局对罗欣控股采取出具警示函的监督管理措施，并计入证 券期货市场诚信档案。 本次立案事项系针对公 ...

罗欣药业集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、会议记录、 决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，也不得交由他人代为 携带、保管。内幕信息知情人应采取措施，保证储存的有关内幕信息资 料不被调阅、拷贝。公司通过签订《保密协议》《禁止内幕交易告知书》 等必要方式，告知内幕信息知情人应负有的保密义务和违反保密规定的 责任。 第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传 1 第一条 为进一步规范罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信 息管理，防范内幕交易，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公 司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《罗欣药业 集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《罗欣药业集团 股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，特制定本制度。 ...

罗欣药业集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第二章 人员组成 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经 验。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 1 第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事 会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理 准则》《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，且由 独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事。 第四条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部 审计工作，促进公司建立有效的 ...

罗欣药业集团股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第三章 职责权限 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披 露。 第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控 股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会 的建议。 第四章 决策程序 2 第一章 总 则 第二章 人员组成 1 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办 法》《上市公司治理准则》《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下 简称"公司章程"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会， 并制定本细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司董事和总经理等高级管理人员的人选、选择标准和 程序进行选择并提出建议。 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集 人。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 ...

罗欣药业集团股份有限公司 章 程 | 第一章 | 总 | 则 2 | | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 公司经营宗旨和范围 | 3 | | | 第三章 | 公司股份 | 4 | | | 第四章 | 股东和股东大会 | 9 | | | 第一节 | | 股东 | 9 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 12 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 14 | | 第四节 | | 股东大会的提案和通知 | 16 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 18 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | | 董事会 26 | | | 第一节 | 董 | 事 | 26 | | 第二节 | 董 事 | 会 | 30 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | | 34 | | 第七章 | 监 事 会 | 36 | | | 第一节 | 监 事 | | 36 | | 第二节 | 监 事 | 会 | 37 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 | 38 | | 第一节 | | 财务会计制度 | 38 | | 第二节 | ...

罗欣药业集团股份有限公司 证券投资交易管理制度 第一章 总则 本制度所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混 合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、 利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 以下情形不属于本制度规定的范围： 1 第一条 为规范罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的 证券投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资 者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—— 交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《罗欣药业集团股份有 限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托 凭证投资、债券投资、委托理财以及交易所认定的其他投资行为。其中， 委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管 理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财 ...

罗欣药业集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第二章 一般规定 员担任重大信息内部报告的联络人，并报备公司证券管理部门。公司 1 第一条 为规范罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的重大信息 内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理， 及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、规章及 《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的要求，结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称重大信息是指公司在经营生产活动中发生或将要发生会 影响社会投资者投资取向，或对公司股票的交易价格已经或可能产生 较大影响的尚未公开的信息。 第三条 本制度所称报告义务人包括公司控股股东、持有公司 5%以上股份的股 东、公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司 负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员以及公司 各部门中重大事件的知情人等。 第四条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。 第五条 信息内部报告 ...