罗欣药业集团股份有限公司 章 程 | 第一节 | 股东的一般规定 | 12 | | --- | --- | --- | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 16 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 17 | | 第四节 | 股东会的召集 | 21 | | 第五节 | 股东会的提案和通知 | 23 | | 第六节 | 股东会的召开 | 25 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 28 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 33 | | 第二节 | 董 事 会 | 37 | | 第三节 | 独立董事 | 41 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 44 | | 第一节 | 财务会计制度 | 47 | | 第二节 | 内部审计 | 52 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | 53 | | 第一节 | 合并、分立、增资和减资 | 55 | | 第二节 | 公司解散和清算 | 57 | 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中国 ...

罗欣药业集团股份有限公司 证券投资交易管理制度 第一章 总则 （一） 作为公司主营业务的证券投资行为； （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且 拟持有三年以上的证券投资； （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第三条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资 金从事证券投资与衍生品交易。 公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品 或者所需的原材料。公司不得从事以投机为目的的衍生品交易。 第二章 证券投资的决策权限 公司应当在发出股东会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事 的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分 析报告并披露分析结论。 2 第四条 公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状 况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定 履行披露义务。 第五条 本制度适用于公司及控股子公司的证券投资行为。未经公司同意，公司下 属控股子公司不得进行证券投资。如控股子公司拟 ...

董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事会及其成员的行为，保障董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及其他相关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本规则。 第二章 董事 第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； 罗欣药业集团股份有限公司 （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员， 期限未满的； 1 （八）无法确保在任职期间投入足够的 ...

罗欣药业集团股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 保募集资金安全性和使用规范性，并在专项报告中披露具体措施及效果。 第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利 用公司募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制 人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的 原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第二章 募集资金专户存储 第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称"专户")， 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募 集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资 1 第一条 为规范罗欣药业集团股份有限公司(下称"公司"或"本公司")募集资金 管理，提高募集资金使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全， 保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）和《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监 ...

罗欣药业集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的薪酬管 理机制，充分调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司 实际情况，特制定本制度。 （一）董事，包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）； （二）高级管理人员，包括总经理、财务负责人、董事会秘书以及其他董事会 认定的高级管理人员。 第三条 董事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则： （一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则； （二）薪酬与公司效益及工作目标挂钩的原则； （三）薪酬与公司长远利益相结合原则。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由公司薪酬与考核委员会制定，明确 薪酬确定依据和具体构成。公司董事薪酬方案由股东会决定。高级管理人员的薪酬 方案由董事会批准。 在董事会或者薪酬与考核委员会会议对董事个人进行评价或者讨论其报酬时， 该董事应当回避。 第五条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司 董事、高级管理人员薪酬与考核方 ...

董事会战略委员会实施细则 罗欣药业集团股份有限公司 第二章 人员组成 第一章 总 则 第四章 决策程序 1 第一条 为适应公司战略发展需要，提高公司发展规划水平，健全投资决策 程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市 公司治理准则》《罗欣药业集团股份有限公司公司章程》（以下简称 "公司章程"）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制 定本细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三条 战略委员会至少由三名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上的全体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设委员会主任委员一名，由董事长或总经理担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委 员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 董事任期届满未 ...

罗欣药业集团股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总 则 第二章 人员组成 第三章 职责权限 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披 露。 第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控 股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会 的建议。 第四章 决策程序 2 第八条 提名委员会的主要职责权限： （一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规 模和构成向董事会提出建议； （二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提 出建议； （三） 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； （四） 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议； （五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建 议； （六） 董事会授权的其他事宜。 第九条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、深 ...

罗欣药业集团股份有限公司 互动易平台信息发布及回复内部审核制度 第一章 总则 第一条 为规范罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）互动易平台 信息发布和提问回复的管理，建立公司与投资者良好沟通机制，提升公司治理水 平。公司根据《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有 关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 总体要求 第二条 公司在互动易平台发布信息及回复投资者提问，应当注重诚信，尊重 并平等对待所有投资者，主动加强与投资者的沟通，增进投资者对公司的了解和 认同，营造健康良好的市场生态。 第三条 公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，应当谨慎、理 性、客观，以事实为依据，保证发布的信息和回复的内容真实、准确、完整。 公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准，不得通过互动易平台披 露未公开的重大信息。公司在互动易平台发布或回复的信息不得与依法披露的 信息相冲突。 第三章 内容规范性要求 第五条 公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时不得涉及未 公开重大信息。投资者提问涉及已披露事项的， ...

罗欣药业集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定， 制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开、表决、决议等事项适用本 规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权， 不得将法定职权委托董事会或其他主体行使。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束 ...

罗欣药业集团股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第二章 总经理任职资格及任免 总经理候选人应在知悉或理应知悉其被推举为总经理候选人的第一 时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。总经理候选人存在 本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为总经理候选人提交 董事会表决。违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在 1 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、 科学化，提高公司运作效率，保障股东合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《罗欣药业集团股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及有关法律法规的规 定，结合公司的实际情况，特制定本细则。 第二条 公司设总经理一名，总经理对董事会负责，执行董事会决议。 第三条 公司日常生产经营管理实行总经理负责制，全面负责公司的生产、 经营和管理活动，形成以总经理为中心的经营管理体制。 第四条 总经理执行公司的有关决议，定期向董事会报告工作。 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一） 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、 高级管理人员的情形； （二） 被中国证监会采取不得 ...