登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过《关于〈北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 就公司本次交易事宜，公司根据《证券法》以及《重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要 求制定了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》及其摘要。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事 会审议。 4、决议的有效期限 与本次交易有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事 会审议。 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时 报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ...

Core Viewpoint - TianDi Online (002995) plans to acquire 100% equity of Shanghai JiaTou Internet Technology Group (JiaTou Group) for a total consideration of 360 million yuan, with 216 million yuan paid in shares and 144 million yuan in cash [1] Group 1: Acquisition Details - The acquisition will involve issuing shares and cash payments, with a total equity valuation of JiaTou Group at 360 million yuan [1] - The company intends to raise up to 216 million yuan through a private placement to no more than 35 specific investors [1] Group 2: Business Overview - JiaTou Group specializes in real-time advertising trading system services and intelligent marketing services, serving major internet companies such as Alibaba, Meituan, JD.com, Pinduoduo, and Kuaishou [1] - The core business of JiaTou Group is its self-developed ADX (Ad Exchange) advertising trading system, which provides efficient advertising placement services [1] Group 3: Financial Performance - Projected revenues for JiaTou Group are 114 million yuan in 2023 and 167 million yuan in 2024, with net profits of 18.73 million yuan and 30.57 million yuan respectively after deducting non-recurring gains and losses [2] - The gross profit margins for the advertising trading system services are expected to decline from 61.96% in 2023 to 56.96% in 2024 [2] Group 4: Client Base and Risks - The top five clients of JiaTou Group account for over 75% of its total revenue, indicating a high dependency on major internet companies [3] - The performance of JiaTou Group may be adversely affected if major clients change their marketing strategies or face operational difficulties [3] - The transaction is subject to regulatory approvals, and the timeline for these approvals remains uncertain [3]

北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条 上述交易相关主体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公 司控股股东、实际控制人及其控制的企业；交易对方及其控股股东、实际控制人 控制的企业；交易对方的董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、 高级管理人员；为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员。 特此说明。 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 29 日 情形的说明 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合 称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资 产重组》第 ...

北京全时天地在线网络信息股份有限公司 未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划 为进一步加强北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"天地在 线"、"公司"或"本公司"）利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红 政策和监督机制，提高投资者合理回报，根据中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及 《北京全时天地在线网络信息股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，并结合实际情况，公司制定了《北京全时天地在线网络信 息股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》（以下简称"本规 划"），具体内容如下： 一、制定本规划的考虑因素 本公司着眼于长远的战略目标和可持续的发展，在综合考虑企业目前及未来 经营情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行 业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、现金流量状况、项目投资资金需求 等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策 的连续性和 ...

国投证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买 其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等有关规定，就本次交易相关事宜进行了尽职调查，对上市 公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，在充分尽职调查和内核的基础上作 出如下承诺： 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 6、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无利益关系， 就本次交易所发表的意见是完全独立进行的。 （本页无正文，为《国投证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的 承诺》之签章页） 财务顾问主办人： ____________ _______ ...

公司在本次董事会召开前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本 次交易的累计计算范围的情况。 特此说明。 北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合 计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司十二个月内连续对同 一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资 产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相似的业务范围，或者中国 证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 董事会 2025 年 4 月 29 日 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 ...

北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 5、2024 年 11 月 4 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事 1 及提交法律文件有效性的说明 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合 称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《北京全时天地在线网络信息 股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备 性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易 所履行了相 ...

北京全时天地在线网络信息股份有限公司的独立董事 一、评估机构的独立性 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 本次交易聘请的资产评估机构为中京民信（北京）资产评估有限公司，符合 《中华人民共和国证券法》的相关规定。中京民信及其经办评估师与公司、交易 对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务 关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 的的相关性以及评估定价的公允性的说明 二、评估假设前提的合理性 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合 称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及公司章程等有关 规定，公司独立董事对本次交易的评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司 （以下简称"中京民信"）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。公司独立董事说明如下： 标的公司资产评估报 ...

北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会 一、本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司 2024 年经审计的财务数据以及交易金额情况，相 关指标测算情况如下： 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形的说明 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买 其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称"标的公司"）100% 股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易前 36 个月内，公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安 先生、陈洪霞女士。本次交易完成后，公司控股股东仍为信意安先生，实际控制 人仍为信意安先生、陈洪霞女士。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人 发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 特此说明。 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 29 日 | | | | | | 单位：万元 | | --- | --- | --- | --- | - ...

董事会关于本次交易构成关联交易的说明 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 29 日 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合 称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，张富 及张富控制的上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份的比例 预计将超过 5%。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 特此说明。 ...