发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权，并募集配套 资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 公司于 2024 年 11 月 4 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《北 京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》（以下简称"预案"）。 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 2025 年 4 月 29 日 | 第三节 | 交易对方 | 第三章 | 交易对方 | 1、新增非自然人交易对方历史沿革情况、主要财务数 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 基本情况 | | 基本情况 | | 据等信息。 | | | | | | 2、新增其他事项说明。 | | | | | | 1、新增标的公司历史沿革情况。 | | | | | | 2、补充披露产权控制关系。 | | | | | | 3、新增下属公司具体情况。 | ...

国投证券股份有限公司关于 北京全时天地在线网络信息股份有限公司本次交易 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙） （以下合称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况核查如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关 法律、法规及规范性文件制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，并于 2022 年 4 月召开第三届董事会第四次会议对该制度进行了修订。 二、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 1、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初步磋商时，公司与交易 对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知 情人员的登记； 2、在本次交易的过程中，对主要节点均 ...

国投证券股份有限公司关于 北京全时天地在线网络信息股份有限公司本次重组前业绩异常 或本次重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"上市公司"或"天地 在线"）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有 限合伙）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称"佳投 集团"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称"《1 号指引》"）的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下： 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的 情形 （一）上市后的承诺履行情况 根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经本独立财务顾 问核查，自上市公司上市之日起至本核查意见出具日，天地在线及相关承诺方作 出的主要公开承诺及履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺 ...

北京观韬律师事务所 关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 二〇二五年四月 北京观韬律师事务所 核查意见 北京观韬律师事务所 关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 观意字 2025BJ000970 号 致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司 北京观韬律师事务所（以下简称"观韬"或"本所"）接受北京全时天地在 线网络信息股份有限公司（以下简称"天地在线"、"上市公司"或"委托人"） 委托，担任天地在线本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易事宜（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。 本所是依据本专项 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 北京全时天地在线网络信息股份有限公司拟股权收购涉及的 上海佳投互联网技术集团有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 京信评报字(2025)第 049 号 中京民信 T限公司 二( I 中国资产评估协会 (可扫描二维码查询备案业务信息) 说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为 协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。 备案回执生成日期:2025年04月29日 ICP备案号京ICP备2020034749号 | .. 21, 201 的新闻 ﻳﻨﻬﺎ ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺔ 图 图 目 "灵 | | --- | | 声 明 … | | 摘 更 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 2 | | 第一章 基本情况 . | | 一、委托人、被评估单位及其他评估报告使用人 | | 二、评估目的 . | | 三、评估对象和评估范围 …………………………… ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司十二个月内连续对同 一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资 产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相似的业务范围，或者中国 证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前 12 个月内未发生《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的 交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。 （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份 有限公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页） 国投证券股份有限公司关于 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买 其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为 ...

国投证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条 情形的核查意见 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以 下合称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100% 股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与上市公司重大资产 重组情形核查如下： 截至本核查意见出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法 机关依法 ...

国投证券股份有限公司关于 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的核查意见 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式购买张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）合 计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，对上市公司本次交易信息发布前公司股票价格波动情况核查如下： 一、上市公司股票价格波动情况 因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2024 年 10 月 30 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内上市公司股票价格、同期大盘 涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅情况如下： 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：在剔除同期大盘因素影响后上市公司股票价格 在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%；在剔除同期同行业板块因素 影响后，上市公司股票价格在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。 上市公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定 ...

国投证券股份有限公司关于 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 本次交易不构成重大资产重组以及重组上市的核查意见 | 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 本次交易对价 | 选取指标 | 指标占比 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 资产总额 | 122,464.07 | 13,840.46 | 36,000.00 | 36,000.00 | 29.40% | | 资产净额 | 93,272.31 | 7,846.88 | 36,000.00 | 36,000.00 | 38.60% | | 营业收入 | 133,759.85 | 16,699.98 | / | 16,699.98 | 12.49% | 由上述可见，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重大资产重组。 二、本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安 先生、陈洪霞女士。本次交易完成后，公司控股股东仍为信意安先生，实际控制 人仍为信意安先 ...

北京观韬律师事务所 关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 二〇二五年四月 | 释义 4 | | --- | | 正文 8 | | 一. 本次交易方案 8 | | 二. 本次交易各方的主体资格 17 | | 三. 本次交易涉及的重大协议 24 | | 四. 本次交易的批准和授权 24 | | 五. 本次交易涉及的标的资产 25 | | 六. 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 58 | | 七. 本次交易涉及的债权债务处理与职工安置 64 | | 八. 本次交易涉及的信息披露 64 | | 九. 本次交易的实质条件 65 | | 十. 证券服务机构的资格 71 | | 十一. 关于本次交易相关人员买卖股票的情况 71 | | 十二. 需要说明的其他问题 71 | | 十三. 结论 86 | 北京观韬律师事务所 法律意见书 北京观韬律师事务所 关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 观意字 2025BJ000972 号 致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司 根据《中华人民 ...