国投证券股份有限公司 关于 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二零二五年九月 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明与承诺 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"、"独立财务顾问"）接受 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"天地在线"、"公司"、 "上市公司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向天地在线全体 股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》等法律法规的规范要求，根据本次交易各方提供的有关资料和 承诺编制而成。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽 ...

北京观韬律师事务所 关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 观意字 2025BJ002374 号 致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司 北京观韬律师事务所（以下简称"观韬"或"本所"）接受北京全时天地在线网络信息股份有 限公司（以下简称"天地在线""上市公司"或"委托人"）委托，担任天地在线本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 为本次交易，本所已于 2025 年 5 月 22 日出具《北京观韬律师事务所关于天地在线发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）， 于 2025 年 8 月 6 日出具《北京观韬律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会 的要求，按照律师行 ...

国投证券股份有限公司关于 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 经公司与交易对方协商，一致同意调整本次交易方案中的业绩承诺、交易对 价及募集配套资金。公司于 2025 年 9 月 23 日召开第四届董事会第六次会议、第 四届监事会第六次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《北京全时天 地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）》。本次交易方案的调整情况如下： 一、本次交易方案调整的具体情况 | 调整事项 | 调整前 | 调整后 | | --- | --- | --- | | 交易价格 | 万元 36,000 | 万元 29,000 | | | 根据业绩承诺方承诺，标的公司 | 根据业绩承诺方承诺，标的公司 | | | 年度和 年度 2025 年度、2026 2027 | 年度和 年度 2025 年度、2026 2027 | | | 经审计的归属于母公司股东的净利 | 经审计的归属于母公司股东的净 | | 业绩承诺 | 润（扣除非经常性损益前后孰低） | 利润（扣除非经常性损益前后孰 | | | 应分别不 ...

北京全时天地在线网络信息股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"天地在线"或"公司"） 于 2025 年 4 月 29 日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议， 审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相 关议案，并于 2025 年 4 月 30 日披露了《北京全时天地在线网络信息股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以 下简称"草案"）。本公告中所涉及的简称或名词释义与草案中披露的释义相同。 经公司与交易对方协商，一致同意调整本次交易方案中的业绩承诺、交易对 价及募集配套资金。公司于 2025 年 9 月 23 日召开第四届董事会第六次会议、第 四届监事会第六次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《北京全时天 地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）》。本次交易方案的调整情况如下： 证券代码：00 ...

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2025-059 公司于 2025 年 6 月 24 日收到深圳证券交易所出具的《关于北京全时天地在 线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 （审核函〔2025〕130006 号，以下简称"问询函"），并于 2025 年 8 月 7 日披露 了《天地在线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）修订说明的公告》（以下简称"草案（修订稿）"）等文件。 2025 年 9 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于 调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本 次 交 易 相 关 的 议 案 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司根据交易方案的调整情况， 对本次交易相关文件的部分内容进行了更新，并披露了修订后的《北京全 ...

证券代码：002995 证券简称：天地在线 上市地点：深圳证券交易所 天地在线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现 | 张富 | | 金购买资产 | 上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年九月 本公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权 益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证 ...

证券代码：002995 证券简称：天地在线 上市地点：深圳证券交易所 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现 | 张富 | | 金购买资产 | 上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年九月 天地在线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权 益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深 ...

北京全时天地在线网络信息股份有限公司 关于第四届监事会第六次会议决议的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称"公司"或"天地在线"） 于 2025 年 9 月 19 日电子邮件、电话及专人送达方式向全体监事发出召开第四届 监事会第六次会议的通知。2025 年 9 月 23 日在公司会议室以现场会议的方式召 开了第四届监事会第六次会议。本次会议应参会监事 3 人，实际参会监事 3 人， 董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席焦靓女士召集并主持。会议符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。 二、监事会会议审议情况 本次会议审议通过了以下议案： （一）逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》 对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案调整如下： 证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2025-058 1、发行股份及支付现金购买资产具体方案 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张富、上 ...

北京全时天地在线网络信息股份有限公司 第四届董事会第四次独立董事专门会议决议 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称"公司"或"天地在线"） 于 2025 年 9 月 19 日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体独立董事发出召开 第四届董事会第四次独立董事专门会议的通知。2025 年 9 月 23 日以电话会议的 方式召开了第四届董事会第四次独立董事专门会议。本次会议应参会独立董事 2 人，实际参会独立董事 2 人，公司董事会秘书李旭列席了会议，会议推举独立董 事穆林娟女士主持。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容等符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定。 （一）逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》 1、发行股份及支付现金购买资产具体方案 （1）交易价格和支付方式 表决情况：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票 （2）发行数量 表决情况：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票 （3）业绩承诺及补偿安排 一、独立董事专门会议审议情况 （三）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之 框架协议之补充协议（二）><业绩承诺补偿协议 ...

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2025-057 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 关于第四届董事会第六次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称"公司"或"天地在线"） 于 2025 年 9 月 19 日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第四 届董事会第六次会议的通知。2025 年 9 月 23 日在公司会议室以现场结合通讯表 决的方式召开了第四届董事会第六次会议。本次会议应参会董事 5 人，实际参会 董事 5 人（其中董事陈洪霞、独立董事岳利强电话参会），公司全体监事、高级 管理人员列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公 司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 会议召开合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》 对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案调整如下： 1 ...