本所律师根据《规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如 下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 北京观韬律师事务所 法律意见书 （一） 2025 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于 提请召开 2024 年年度股东大会的议案》，决议召开 2024 年年度股东大会。 北京观韬律师事务所 关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司 观意字 2025BJ000990 号 致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司 北京观韬律师事务所（以下简称"本所"）受北京全时天地在线网络信息股份有 限公司（以下简称"公司"）之委托，对公司 2024 年年度股东大会（以下简称"本次 股东大会"）进行见证。本所指派律师出席并见证了本次股东大会现场会议，并依 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》《上市公司股东会规则》（以下简称"《规则》"）等相关法律、法规以及公司 现行有效《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。 本所律师已经按照《规则》的要求对公司本次股东大会的召集、召开程 ...

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2025-035 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 2024 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会存在否决议案的情形，议案《关于制定 2025 年度董事薪酬 方案的议案》未获通过。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1、会议召开时间： 现场会议开始时间：2025 年 5 月 9 日（星期五）10:00 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2025 年 5 月 9 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交 易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 5 月 9 日 9:15-15:00 期间任意 时间。 2、现场会议召开地点：北京市通州区商通大道 5 号院（紫光科技园）21 号 楼一层会议室。 3、召开方式：现场会议结合网络投票 4、召集人：公司第四届董事会 5、主持人：董事长信意安先生 7、出席情况： （ ...

北京观韬律师事务所 观意字 2025BJ000990 号 致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司 北京观韬律师事务所（以下简称"本所"）受北京全时天地在线网络信息股份有 限公司（以下简称"公司"）之委托，对公司 2024 年年度股东大会（以下简称"本次 股东大会"）进行见证。本所指派律师出席并见证了本次股东大会现场会议，并依 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》《上市公司股东会规则》（以下简称"《规则》"）等相关法律、法规以及公司 现行有效《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。 本所律师已经按照《规则》的要求对公司本次股东大会的召集、召开程序、召 集人、出席会议人员资格、本次股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法 律意见。法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承 担相应的法律责任。 关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司 2024 年年度股东大会法律意见书 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公 告的信息一起向公众披露，本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用， 不得用作任何其他目的。 本所律师 ...

Group 1: Business Development and Strategy - The company is focusing on virtual digital business, investing in hardware, content operation, AI, and XR live streaming to provide comprehensive digital services [2][3] - The company plans to expand its VR large space projects across the country, enhancing digital upgrades in various sectors such as culture, tourism, and entertainment [7][20] - The company aims to enhance its digital marketing capabilities and optimize traditional business while exploring new service models in marketing, virtual digital, and digital entertainment [5][15][32] Group 2: Financial Performance - In 2024, the company reported revenue of CNY 1.337 billion, a decrease of 27.49% year-on-year, and a net profit loss of CNY 67.54 million, down 158.76% [13][14] - The company's gross margin for 2024 was 7.56%, an increase of 1.4% compared to the previous year, with digital marketing services showing a 1.64 percentage point improvement [8] Group 3: Mergers and Acquisitions - The company is in the process of acquiring 100% of Shanghai Jiato Internet Technology Group, with the transaction pending approval from shareholders and regulatory bodies [4][9][25] - The acquisition is expected to enhance the company's revenue scale and profitability, leveraging Jiato's customer base and media resources [25][30] Group 4: Compliance and Risk Management - The company has established a multi-layered review mechanism to ensure compliance in its virtual digital business, including regular training and monitoring of content [26][31] - The company actively monitors policy changes in digital marketing and virtual business to assess potential impacts on operations [31] Group 5: Market Position and Future Outlook - The company has built a diverse media matrix and strong partnerships with major internet media platforms, enhancing its marketing service capabilities [33] - The company is committed to exploring new paths for cultural and tourism IP to expand its market presence internationally [27]

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2025-034 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 关于举办2024年度暨2025年第一季度业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公司"）2024年年度报告及2025年 第一季度报告已分别于2025年4月19日、2025年4月30日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 披露，为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司定于 2025年5月9日（星期五）下午15:00-17:00举办公司2024年度暨2025年第一季度业绩说明会， 就投资者关注的问题进行交流。 四、投资者参加方式 1 、 投 资 者 可 在 2025 年5 月9 日 下 午 15:00-17:00 ，通过 证 券 日 报 网 路 演 平 台 （http://www.zqrb.cn/huiyi/lyhd/index.html），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资 者的提问。 2、为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就 ...

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过《关于〈北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 就公司本次交易事宜，公司根据《证券法》以及《重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要 求制定了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》及其摘要。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事 会审议。 4、决议的有效期限 与本次交易有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事 会审议。 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时 报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ...

Core Viewpoint - TianDi Online (002995) plans to acquire 100% equity of Shanghai JiaTou Internet Technology Group (JiaTou Group) for a total consideration of 360 million yuan, with 216 million yuan paid in shares and 144 million yuan in cash [1] Group 1: Acquisition Details - The acquisition will involve issuing shares and cash payments, with a total equity valuation of JiaTou Group at 360 million yuan [1] - The company intends to raise up to 216 million yuan through a private placement to no more than 35 specific investors [1] Group 2: Business Overview - JiaTou Group specializes in real-time advertising trading system services and intelligent marketing services, serving major internet companies such as Alibaba, Meituan, JD.com, Pinduoduo, and Kuaishou [1] - The core business of JiaTou Group is its self-developed ADX (Ad Exchange) advertising trading system, which provides efficient advertising placement services [1] Group 3: Financial Performance - Projected revenues for JiaTou Group are 114 million yuan in 2023 and 167 million yuan in 2024, with net profits of 18.73 million yuan and 30.57 million yuan respectively after deducting non-recurring gains and losses [2] - The gross profit margins for the advertising trading system services are expected to decline from 61.96% in 2023 to 56.96% in 2024 [2] Group 4: Client Base and Risks - The top five clients of JiaTou Group account for over 75% of its total revenue, indicating a high dependency on major internet companies [3] - The performance of JiaTou Group may be adversely affected if major clients change their marketing strategies or face operational difficulties [3] - The transaction is subject to regulatory approvals, and the timeline for these approvals remains uncertain [3]

北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条 上述交易相关主体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公 司控股股东、实际控制人及其控制的企业；交易对方及其控股股东、实际控制人 控制的企业；交易对方的董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、 高级管理人员；为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员。 特此说明。 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 29 日 情形的说明 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合 称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资 产重组》第 ...

北京全时天地在线网络信息股份有限公司 未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划 为进一步加强北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"天地在 线"、"公司"或"本公司"）利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红 政策和监督机制，提高投资者合理回报，根据中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及 《北京全时天地在线网络信息股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，并结合实际情况，公司制定了《北京全时天地在线网络信 息股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》（以下简称"本规 划"），具体内容如下： 一、制定本规划的考虑因素 本公司着眼于长远的战略目标和可持续的发展，在综合考虑企业目前及未来 经营情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行 业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、现金流量状况、项目投资资金需求 等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策 的连续性和 ...

国投证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买 其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等有关规定，就本次交易相关事宜进行了尽职调查，对上市 公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，在充分尽职调查和内核的基础上作 出如下承诺： 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 6、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无利益关系， 就本次交易所发表的意见是完全独立进行的。 （本页无正文，为《国投证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的 承诺》之签章页） 财务顾问主办人： ____________ _______ ...