证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2025-029 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国 证券监督管理委员会同意注册，本次交易能否取得前述批准、注册以及最终取得 批准、注册的时间均存在不确定性。后续公司将根据本次交易的进展情况，严格 按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，有关信息均以公司在指定信 息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 特此公告。 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 29 日 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合 称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2024 年 11 月 ...

国投证券股份有限公司 关于 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问 二零二五年四月 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"、"独立财务顾问"）接受 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"天地在线"、"公司"、 "上市公司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向天地在线全体 股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》等法律法规的规范要求，根据本次交易各方提供的有关资料和 承诺编制而成。 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公 ...

国投证券股份有限公司关于 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 本次交易不构成重大资产重组以及重组上市的核查意见 | 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 本次交易对价 | 选取指标 | 指标占比 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 资产总额 | 122,464.07 | 13,840.46 | 36,000.00 | 36,000.00 | 29.40% | | 资产净额 | 93,272.31 | 7,846.88 | 36,000.00 | 36,000.00 | 38.60% | | 营业收入 | 133,759.85 | 16,699.98 | / | 16,699.98 | 12.49% | 由上述可见，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重大资产重组。 二、本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安 先生、陈洪霞女士。本次交易完成后，公司控股股东仍为信意安先生，实际控制 人仍为信意安先 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司十二个月内连续对同 一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资 产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相似的业务范围，或者中国 证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前 12 个月内未发生《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的 交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。 （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份 有限公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页） 国投证券股份有限公司关于 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买 其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为 ...

国投证券股份有限公司 关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以 下合称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100% 股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有关规范性文件的要求，对上市 公司本次交易产业政策和交易类型相关事项核查如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业"以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业、高档数控机床 ...

国投证券股份有限公司关于 北京全时天地在线网络信息股份有限公司本次交易 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙） （以下合称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况核查如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关 法律、法规及规范性文件制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，并于 2022 年 4 月召开第三届董事会第四次会议对该制度进行了修订。 二、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 1、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初步磋商时，公司与交易 对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知 情人员的登记； 2、在本次交易的过程中，对主要节点均 ...

国投证券股份有限公司 关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为公司本次交易的独 立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规 范性文件的要求，对上市公司本次交易对即期回报摊薄的影响、上市公司采取的 填补措施及承诺事项核查如下： 一、本次交易对上市公司即期每股收益的影响 根据大信出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后，在不 考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下： 单位：万元、元/股 | 项目 | 2024 年度/2024 | 年 12 月 31 | | 日 | 2023 年度/2023 | 年 12 月 | 31 日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | -- ...

国投证券股份有限公司 本次交易标的资产是否存在被其股东及其关联方 财务顾问主办人： ____________ ____________ 曹锐 黄璇 非经营性占用资金事项的核查意见 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买 其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称"佳投集团"）100% 股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易标的资产是否存在被其股东及其关联方非经营性 占用资金事项核查如下： 经核查，截至本核查意见出具之日，佳投集团不存在被其股东及其关联方非 经营性占用资金事项。因此，独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指 引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。 （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份 有限公司本次交易标的资产是否存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事 项的核查意见》之签章页） 关于北京全时天地在线网络信息股份有限公 ...

关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司本次交易符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见》相关规定的核查意见 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买 其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，对独立财务 顾问和上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的 行为核查如下： 一、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 在本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下： 国投证券股份有限公司 1、上市公司聘请国投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、上市公司聘请北京观韬律 ...

国投证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条 情形的核查意见 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以 下合称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100% 股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与上市公司重大资产 重组情形核查如下： 截至本核查意见出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法 机关依法 ...