证券代码：002995 证券简称：天地在线 上市地点：深圳证券交易所 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案（摘要） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现 | 张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙） | | 金购买资产 | | | 募集配套资金 | 不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者 | 二〇二四年十一月 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的 真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相 应的法律责任。 本公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事 ...

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2024-061 经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天地在线，证券代码： 002995）自 2024 年 10 月 30 日（星期三）开市起开始停牌，具体内容详见公司 于 2024 年 10 月 30 日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-055）。 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》的相关要 求，公司现将公司股票停牌前一个交易日（2024 年 10 月 29 日）前十大股东的 名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量和股东类别披露如下： 关于停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情 一、公司股票停牌前 1 个交易日（即 2024 年 10 月 29 日）的前十大股东持 股情况 况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式向张富、上海极那管理 ...

北京全时天地在线网络信息股份有限公司 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称"公司"或"天地在线"） 于 2024 年 10 月 30 日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体独立董事发出召 开第三届董事会第四次独立董事专门会议的通知。2024 年 11 月 4 日以现场结合 电话会议的方式召开了第三届董事会第四次独立董事专门会议。本次会议应参会 独立董事 2 人，实际参会独立董事 2 人（其中独立董事岳利强电话参会），公司 董事会秘书李旭列席了会议，会议推举独立董事穆林娟女士主持。会议的出席人 数、召集召开程序、议事内容等符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 一、独立董事专门会议审议情况 会议审议并通过了以下议案： 1、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合相关法律法规规定条件的议案》 表决情况：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。 该议案需提交公司董事会及股东大会审议。 2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》 （1）整体交易方案 表决情况：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。 第三届董事会第四次独立董 ...

北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会 关于本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形的 说明 本次交易前 36 个月内，公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安 先生、陈洪霞女士。本次交易完成后，公司控股股东仍为信意安先生，实际控制 人仍为信意安先生、陈洪霞女士。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人 发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 特此说明。 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 董事会 2024 年 11 月 4 日 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合 计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 一、本次交易预计不构成重大资产重组 截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及 定价尚未确定。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。对于本次 ...

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2024-057 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称"公司"或"天地在线"） 于 2024 年 10 月 30 日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第 三届董事会第十九次会议的通知。2024 年 11 月 4 日在公司会议室以现场结合通 讯表决的方式召开了第三届董事会第十九次会议。本次会议应参会董事 5 人，实 际参会董事 5 人（其中董事陈洪霞、独立董事岳利强电话参会），公司全体监事、 高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合 《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规 定，会议召开合法、有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合相关法律法规规定条件的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张富及上海极那管理咨询合伙企 业（有限合伙）（以下统称"交易对方"）合计持有的上海佳投互联网技术集团 有限公司（以下简称"佳投集团"或"标的公司"）100%股权（以下简称"标的 资 ...

北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 上市公司在本次董事会召开前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳 入本次交易的累计计算范围的情况。 特此说明。 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 董事会 2024 年 11 月 4 日 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合 称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司十二个月内连续对同 一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资 产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相似的业务范围，或者中国 证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 ...

关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合 称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎分析，具体情况如下： 北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，将继续在人员、财务、采 购、生产、销售、知识产权等方面保持独立； 4、本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利于 公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免 同业竞争。 综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。 特此说明。 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 董事会 2024 年 ...

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2024-058 二、监事会会议审议情况 本次会议审议通过了以下议案： 1、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合相关法律法规规定条件的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张富及上海极那管理咨询合伙企 业（有限合伙）（以下统称"交易对方"）合计持有的上海佳投互联网技术集团有 限公司（以下简称"佳投集团"或"标的公司"）100%股权（以下简称"标的资 产"），同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 "《重组管理办法》"）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理 办法》"）等法律法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进 行认真的自查论证后，公司认为本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的 相关条件。 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 第三届监事会第十七次会议决议的公告 本公司及 ...

北京全时天地在线网络信息股份有限公司有限公司董事会 关于不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不 得向特定对象发行股票的情形的说明 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合 称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权 并募集配套资金。 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 特此说明。 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 董事会 2024 年 11 月 4 日 经公司董事会自查论证后认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披 ...

北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合 称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，公司现就本次交易采取的保密 措施及保密制度作出如下说明： 1、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初步磋商时，公司与交易 对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知 情人员的登记； 5、为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，公司向深圳证券交易所 申请股票停牌，公司股票自 2024 年 10 月 30 日开市起停牌，并披露了《关于筹 划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》 （公告编号：2024-055），并及时向深圳证券交易所报备了本次交易进程备忘录 及内幕信息知情人登记表。 综上，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披 露管理办法》《上市公司 ...