关联（连）交易管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 深圳市兆威机电股份有限公司 二〇二五年四月 关联（连）交易管理制度 第一章 总则 第三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通 过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第二章 关联交易的构成 第四条 根据《深圳上市规则》，关联交易是指公司及控股子公司（含全资子公司， 下同）与公司关联人发生的转移或可能转移资源或义务的事项，包括以下交易： 1 （一） 购买资产； （二） 出售资产； （三） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四） 提供财务资助（含委托贷款等）； （五） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （六） 租入或者租出资产； （七） 委托或者受托管理资产和业务； （八） 赠与或者受赠资产； （九） 债权或者债务重组； （十） 转让或者受让研发项目； （十一） 签订许可协议； 关联（连）交易管理制度 （十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三） 购买原材料、燃料、动力； 第一条 为规范深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易， 保证公司关联交易的公允性，维护 ...

提名委员会议事规则 深圳市兆威机电股份有限公司 二〇二五年四月 第三条 本规则所称董事包含独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高级 管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，保障公司规范运作和 健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司治理准则》等有 关法律、行政法规、部门规章及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下 简称"公司章程"）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本规则。 第二条 提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对 公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，对董 事会负责。 ...

深圳市兆威机电股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 ——沈险峰 尊敬的各位股东及股东代表： 作为深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"公司法"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）《上市公 司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等法律法规及《深圳市兆威机电股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公 正、独立的原则，诚信、勤勉履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分 发挥独立董事及各专门委员会的作用，维护公司及全体股东的利益。现将本人 2024 年度履行 独立董事职责的情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人情况 沈险峰：男，中国国籍，1969 年出生，本科学历。1991 年至 1995 年，任贵阳市南明区法 院法官。1995 年至 1998 年，任贵州商学院教师。1998 年至 2001 年，任康佳集团股份有限公 司法务负责人。2001 年至 2002 年，任广东经天律师事务所律师。2004 年至今，任广东信达律 师事务所律师/合伙人。2012 年 ...

审计委员会议事规则 第一条 为强化深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策 功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳市兆威机电股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会 下设审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部 审计的沟通、监督和核查工作，行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会 的职权，向董事会报告工作并对董事会负责。 深圳市兆威机电股份有限公司 二〇二五年四月 审计委员会议事规则 第一章 总则 第三条 公司董事会办公室负责审计委员会日常的工作联络及会议组织。公司内 部审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会决策前的各项准备 工作。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员为 3 名或以上，审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士 担任召集人。审计委员会成员应当勤勉尽责， ...

董事会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 深圳市兆威机电股份有限公司 二〇二五年四月 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议 事方式和决策程序，适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，明 确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，提高董事会规范运作 和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《深圳市兆威机电股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关法律、行政法规、部门规章和 公司股票上市地证券监管规则的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本规 则。 第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司 发展目标和重大经营活动的决策。董事会应对股东会负责，确保公司遵守法律、 行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行公司章程和 股东会赋予的职责。董事会议事、决策以及为实施决策所做 ...

累积投票制实施细则 深圳市兆威机电股份有限公司 二〇二五年四月 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，规范公司选举董事的行为，保证公司股东充分行使表决权，保护投资者 特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东 会网络投票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及《深圳市兆威机电股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，结合本公司实际情况， 特制定本细则。 第二条 股东会选举两名或两名以上董事时应当实行累积投票制。本细则所指累积 投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出席股东会的股东所拥有的投票 权等于其所持有的股份总数与应选董事总人数的乘积，出席会议股东可以将其拥 有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董 事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第三条 本细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事，不含职工代表董事。 ...

关联交易管理制度 深圳市兆威机电股份有限公司 二〇二五年四月 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行为， 保证公司与关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，维护公司及全 体股东尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与 关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章及《深圳市兆威机电股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本 制度。 关联交易管理制度 第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或义务的事项。 第三条 公司定期报告和临时报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应 当遵守《上市规则》和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的 相关规定。 第四条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允 性，决策程序合规，信息披露规范。保持公司的独立性，不得利用关联交易 ...

内部审计工作制度 深圳市兆威机电股份有限公司 二〇二五年四月 内部审计工作制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计工 作，促进公司加强经营管理，完善内部控制，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计 工作的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关 法律、行政法规、部门规章及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 内部审计是指公司内部审计机构或人员依据国家有关法律法规和本制度 的规定，对本公司各内部机构和控股子公司的内部控制和风险管理的有效性、 财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与 财务部门合署办公。 第四条 内部审计机构依照国家法律法规及公司制度规定的职权和程序，对本公 司和控股子公司的经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性进行审查和 评价。 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股 ...

经核查独立董事沈险峰先生、周长江先生、郭新梅女士及胡庆先生的任职经 历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的其他职务， 未在公司主要股东控制的企业担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利 害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性 的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 深圳市兆威机电股份有限公司 董 事 会 2025 年 4 月 25 日 1 深圳市兆威机电股份有限公司 董事会对独立董事独立性评估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求， 深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司 2024 年度在任 独立董事沈险峰先生、周长江先生、郭新梅女士及胡庆先生（2024 年 5 月 8 日 离任）的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： ...

二〇二五年四月 薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全深圳市兆威机电股份有限公司（下称"公司"）董事 （指非独立董事，除非有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则另 有明确所指，包括《香港上市规则》中的执行董事、非执行董事，以下同）及 高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 "《香港上市规则》"）、《香港上市规则》附录 C1（以下简称"《企业管治 守则》"）、《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）及其他有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本议事 规则。 薪酬与考核委员会议事规则（草案） （H股发行并上市后适用） 深圳市兆威机电股份有限公司 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董 事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管 理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条 公司董事会办公室负责薪酬与考核委员 ...