祖名豆制品股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 祖名豆制品股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为规范祖名豆制品股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管 理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上市公司董事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规 章、规范性文件（以下统称法律法规），以及《深圳证券交易所股票上市规则》 《祖名豆制品股份有限公司章程》等规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、 变动价格、信息披露等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章 董事、高级管理人员持股变动管理 第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有 本公司股份。上市公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在 其信用账户内的本公司股份。 第四条 存在下列 ...

章 程 祖名豆制品股份有限公司 二〇二五年八月 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事和董事会 第六章 高级管理人员 第七章 党建 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决与决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第九章 通知与公告 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中国共产党章程》（ ...

祖名豆制品股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 祖名豆制品股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范祖名豆制品股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓 与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投 资者的合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁 免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有 关公司制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临 时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和深圳证券 交易所（以下简称"深交所"）规定或者要求披露的内容，适用本制度。 本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际 控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其 相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承 担信息披露义务的主体。 第三条 公司及其他信息披露 ...

祖名豆制品股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 祖名豆制品股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善祖名豆制品股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结 构，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《祖名豆制品股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）特设立董事会 薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"）并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责研究公司 董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究和审查公司董事及 高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长和董事；高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及总经理提 名董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名， ...

祖名豆制品股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度 祖名豆制品股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度 （四）职工代表董事：指通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生的公司职工董事； （五）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及 董事会认定的其他高级管理人员。 第三条 公司董事及高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则： （一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则； （二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； 第一章 总则 第一条 为进一步完善祖名豆制品股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事 与高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中国人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《祖名豆制品股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，特 制定本制度。 第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员： （一）独立董事：指公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可 ...

第一条 为完善祖名豆制品股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结 构，服务企业发展战略，健全投资决策程序，提高重大决策的质量，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《祖名豆制品股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"），依据公司股东会相关决议，特设立董事会战略决策委员会（以下 简称"战略决策委员会"）并制定本细则。 第二条 战略决策委员会是董事会下设的一个专门委员会，经董事会批准后 成立。 第三条 战略决策委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行 使职权，并直接向董事会负责。 第四条 战略决策委员会是董事会的参谋机构，也是公司的战略规划和投资 管理有关重大问题的议事机构。 祖名豆制品股份有限公司 董事会战略决策委员会工作细则 祖名豆制品股份有限公司 董事会战略决策委员会工作细则 第一章 总则 第五条 战略决策委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程 序、充分而专业化的研讨；应当对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策 进行跟踪。 第二章 战略决策委员会的产生与组成 第六条 战略决策委员会由三名董事组成，其中独 ...

祖名豆制品股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为完善祖名豆制品股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理，加 强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所上市公司规范运作指引》等法律、 行政法规、部门规章、自律规则和其他规范性文件及《公司章程》的规定，结合公 司实际，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、 准确和完整，公司董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知 情人的登记入档和备案工作；公司证券投资部是公司信息披露管理、投资者关系管 理、内幕信息登记备案的日常办事机构。董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情 人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 祖名豆制品股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； 第五条 公司董事、高级管理人员及公司下属各部门、 ...

祖名豆制品股份有限公司 独立董事工作制度 祖名豆制品股份有限公司 独立董事工作制度 第五条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件： 第一章 总则 第一条 为进一步完善祖名豆制品股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的 规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独 董办法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规 章、自律规则及其他规范性文件（以下统称法律法规）的规定和《祖名豆制品股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立 董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并 ...

祖名豆制品股份有限公司 内部控制管理制度 祖名豆制品股份有限公司 内部控制管理制度 第一章 总则 第一条 为加强祖名豆制品股份有限公司（以下简称"公司"）的内部控制, 促进公司规范运作和稳健发展,保护股东合法权益,依照《中华人民共和国公司法》 （以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"上市规则"）、《深圳证券交易所上市公 司规范运作指引》（以下简称"运作指引"）及《祖名豆制品股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）等规定,特制定本制度。 第二条 公司内部控制的目标是确保董事会和股东会等机构合法运作和科学 决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内 部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。 第五条 公司内部控制制度包括以下基本要素： （一）内部环境:指公司的组织文化及影响员工风险意识的综合因素,包括员 工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业操守和执业的环境、董 事会的关注和指导等。 （二）目标设定:指管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。 第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有 ...

祖名豆制品股份有限公司 对外投资管理制度 祖名豆制品股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强祖名豆制品股份有限公司（以下称"公司"）的对外投资活动管理， 保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联 交易》《祖名豆制品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及其他相关规 定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、 股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 对外投资的形式包括但不限于股权投资、证券投资与衍生品交易等高风险投资、委 托理财、委托贷款、对子公司投资等其他法律不禁止的投资。 第三条 本制度适用于公司的对外投资行为，公司下属分公司无权决策对外投资， 子公司在公司授权范围内进行投资决策。 第四条 对外投资的原则如下： （一 ...