4、聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司作为本次交易的评估机构； 苏州华亚智能科技股份有限公司 关于本次交易聘请第三方机构或个人的说明 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买苏州冠鸿智能有限公司的 51%股权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次 交易聘请第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请东吴证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； 2023 年 11 月 22 日 5、聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司提供材料制作 等服务。 公司相关聘请行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的规定。除上述聘请行 为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 特此说明。 苏州华亚智能科技股份有限公司 董事会 ...

股票代码：003043 股票简称：华亚智能 公告编号：2023-080 转债代码：127079 转债简称：华亚转债 苏州华亚智能科技股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞和刘世严（以下合称"交易对方"）购买 其合计持有的苏州冠鸿智能装备有限公司 51%的股权（以下简称"标的资产"）并募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的董事会 决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为 43.85 元/股，不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。 本次交易中标的资产的交易价格为 40,596.00 万元，其中 28,417.20 万元以发行 股份方式支付，剩余 12,178.80 万元以现金支付。按照本次发行股票价格 43.85 元/ 股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 6,480,544 股。在 本 ...

上海市锦天城律师事务所 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法律意见书 | 声明事项 | 4 | | --- | --- | | 引 言 | 6 | | 一、律师事务所简介 | 6 | | 二、签字律师简介 | 6 | | 三、法律意见书的制作过程 7 | | | 释 义 | 9 | | 正 文 | 12 | | 一、本次交易方案 | 12 | | 二、本次交易的主体资格 23 | | | 三、本次交易的授权与批准 27 | | | 四、本次交易的实质性条件 28 | | | 五、本次交易相关协议 35 | | | 六、本次交易的标的资产 36 | | | 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 | 54 | | 八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 58 | | | 九、本次交易相关的信息披露 58 | | | 十、相关人员买卖证券行为的核查 59 | | | 十一、参与本次交易的证券服务机构的资质 | 60 | | 十二、需要说明的其他问题 61 | | | 十三、 | 结论意见 99 | 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城 ...

证券代码：003043 证券简称：华亚智能 上市地点：深圳证券交易所 苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） | 目 项 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二三年 十一月 华亚智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华亚 智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结 算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 苏州华亚智能科技股份有限公司拟发行股份及支付 现金购买苏州冠鸿智能装备有限公司 51%股权 涉及的苏州冠鸿智能装备有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 浙联评报字[2023]第 465 号 中联资产评估集团(浙江)有限公司 二〇二三年十一月二十二日 苏州华亚智能科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏州冠鸿智能装备有限公司 51%股权涉及的苏州冠鸿智能 装备有限公司股东全部权益价值评估项目 · 资产评估报告 目 录 | 声 明 | | --- | | 摘 要 | | 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 | | 二、评估目的 . | | 三、评估对象和评估范围 | | 四、价值类型及其定义 . | | 五、评估基准日 | | 六、评估依据 . | | 七、评估方法 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………23 | | 八、评估程序实施过程 ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"华亚智能"） 于 2023 年 7 月 28 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于< 苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案，并披露了《苏州华亚智能科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 （以下简称"预案"）。 | 序 | 报告书内容 | 对应预案内容 | 与预案差异情况说明 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | | | | | | 上市公司声明、 交易对方声明、 | 上市公司声明、 | 上市公司声明及交易对方声明补充了锁定股份等内容，新 | | | 证券服务机构及 | 交易对方声明 | 增相关证券服务机构及人员声明。 | | | 人员声明 | | | | 1 | 释义 | 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分 ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 特此说明。 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留 意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产 重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞和刘世严（以下合称"交易对 方"）购买其合计持有的苏州冠鸿智能装备有限公司 51 ...

东吴证券股份有限公司 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向蒯海波、徐 军、徐飞、刘世严发行股份及支付现金购买其持有的苏州冠鸿智能装备有限公司 51%股权；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 在筹划本次交易期间，上市公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制 度》的规定，采取了如下必要且充分的保密措施： 1、上市公司与交易相关方就本次交易进行磋商时，已经采取了必要且充 分保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相 关敏感信息的人员范围。 2、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中 介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范 围及保密责任。 3、上市公司就本次重组制作了《重大资产重组交易进程备忘录》等备查 1 文件，内容包括本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要 内容等，相关人员已在备查文件上签名确认。 4、上市公司多次督导提示内幕信息知情人 ...

东吴证券股份有限公司 关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的 核查意见 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"华亚智能"）拟向 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严发行股份及支付现金购买其持有的苏州冠鸿智能装 备有限公司 51%股权；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 东吴证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"东吴证券"）接受华 亚智能委托，担任其本次交易的独立财务顾问。 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称"《廉洁从业意见》"）的规定， 独立财务顾问就本次交易中聘请第三方情况进行了核查并出具本核查意见。 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 （四）聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司作为本次交易的评估机构； （五）聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司提供材料制 作等服务。 经核查，上市公司相关聘请行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的规定。 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的 行为。 二、独立财务顾问结论 ...

| | | 苏州华亚智能科技股份有限公司 第三届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第三届监事 会第七次会议于 2023 年 11 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议 通知于 2023 年 11 月 20 日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。应出席监 事 3 人，实际出席监事 3 人。由监事会主席李一心主持，公司董事和高管列席了本 次会议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《苏州华亚智能科技股 份有限公司章程》的规定，决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议，以投票表决方式通过了以下决议： （一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州冠鸿智能装备有限公司（以下 简称"冠鸿智能"或"标的公司"） 51.00%股权并发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"），本次交易构成关联交 ...