（修订稿） 独立财务顾问 东吴证券股份有限公司 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 东吴证券股份有限公司（以下简称"东吴证券"、"本独立财务顾问"）接受 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"华亚智能"、"上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以 下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立 意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市 公司重大资产重组审核规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等 法律法规及文件的规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制 而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用 ...

| | | | 情况 | | 有负债情况"之"2、不动产权"更新了标的公司取得的不动产权 | | --- | --- | --- | | | | 证。 | | 第六章 | 标的资产评估 | 根据《重组问询函》的要求，在"九、上市公司董事会关于本次 | | | | 交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析"之"（四）重要 | | | | 参数变动的敏感性分析"补充了更大变动范围的敏感性分析； | | | | 根据《重组问询函》的要求，在"九、上市公司董事会关于本次 | | 情况 | | 交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析"之"（六）本次 | | | | 交易作价公允性分析"修订了标的公司市盈率的计算方式并补充 | | | | 了说明。 | | 第七章 | 本次交易主要 | 在"三、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）的 | | 合同 | | 主要内容"补充披露拟签署协议的主要内容。 | | 第九章 | 管理层讨论与 | 在"四、对拟购买资产的整合管控安排"补充更新了具体整合管 | | 分析 | | 控计划。 | | 第十一章 | 同业竞争和 | "二、标的公司关联交易情况"更新了交易对方之一蒯海 ...

《深圳证券交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）资产评估相关问题回复·核查意见 中联资产评估集团（浙江）有限公司对《深圳证券 交易所关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 30 号） 资产评估相关问题回复的核查意见 深圳证券交易所上市公司管理一部： 贵所于 2023 年 12 月 1 日出具的《关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问 询函〔2023〕第 30 号）（以下简称"重组问询函"）已收悉。根据重组问询函的要 求，上市公司会同中联资产评估集团（浙江）有限公司对《重组问询函》所涉及 的问题进行了认真分析与核查，并出具本核查意见。 如无特别说明，本核查意见中所述简称与重组报告书中的简称具有相同含义。 本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则 均为采用四舍五入而致。 问题 2. 报告书显示，标的公司在评估基准日的股东全 ...

天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对深圳证券交易所《关于对苏州华亚智能科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的问询函》的回复 天衡专字(2023)02411 号 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对深圳证券交易所 天衡专字(2023)02411 号 深圳证券交易所： 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"华 亚智能"）收到贵所于 2023 年 12 月 1 日出具的《关于对苏州华亚智能科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》 （并购重组问询函〔2023〕第 30 号）（以下简称"重组问询函"），天衡会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称"本所"或"会计师"）对《重组问询函》 所涉及本所的有关问题进行了认真核查，现就《并购重组问询函》提出的有关问 题向贵部回复如下： 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语 或简称具有相同的含义。 1 问题 2. 报告书显示，标的公司在评估基准日的股东全部权益账面值仅 5,138.77 万 元，收益法评估值 8.06 亿元，评估增值率高达 1,46 ...

上市公司声明 证券代码：003043 证券简称：华亚智能 上市地点：深圳证券交易所 苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 | 项 目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二三年十二月 华亚智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（修订稿）摘要 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华亚 智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结 算机构申请锁定；未在两个 ...

本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"华亚智能"）拟通 过发行股份及支付现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严购买其合计持有的 苏州冠鸿智能装备有限公司 51%股权，向不超过 35 名特定对象发行股份募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。东吴证券股份有限公司（以下简称"东吴证券"） 作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法规的规定，对本次交易相关 内幕知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，本次核查的相关情况如下： 东吴证券股份有限公司关于 苏州华亚智能科技股份有限公司 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员，及其他内幕知情人； 4、本次交易的中介机构及具体业务经办人员，及其他内幕信息知情人； 5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； 本次交易的股票交易自查期间为本次重组停牌前或首次作出决议前（孰早） 六个月至报告书披露前一日（即 202 ...

| 股票代码：003043 | 股票简称：华亚智能 | 公告编号：2023-092 | | --- | --- | --- | | 转债代码：127079 | 转债简称：华亚转债 | | 苏州华亚智能科技股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》 的回复公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"华亚智 能"）收到深圳证券交易所于 2023 年 12 月 1 日出具的《关于对苏州华亚智能科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问 询函》（并购重组问询函〔2023〕第 30 号）（以下简称"重组问询函"），公司 会同本次重组中介机构对《重组问询函》所涉及的问题进行了认真核查，现就核 查情况回复如下： 如无特别说明，本公告中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简 称具有相同的含义。 1 | | | | 问题 | 1 3 | | --- | --- | | 问题 | 2 14 ...

上海市锦天城律师事务所 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 补充法律意见书（一） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、行政法规、部门规章和 有关规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 上海市锦天城律师事务所 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 补充法律意见书（一） 案号：01F20234349 致：苏州华亚智能科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受苏州华亚智能科技股份 有限公司（以下简称"华亚智能""上市公司"或"公司"）的委托，并根据华亚 智能与本所签订的《专项法律服务合同》，为华亚智能本次发行股份及支 ...

东吴证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》回复之 核查意见 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语 或简称具有相同的含义。 2 | 问题 | 1 | 4 | | --- | --- | --- | | 问题 | 2 | 4 | | 问题 | 4 | 69 | | 问题 | 5 | 92 | | 问题 | 6 | 104 | | 问题 | 8 | 137 | | 问题 | 9 | 144 | | 问题 | 10 | 157 | | 问题 | 11 | 176 | | 问题 | 12 | 184 | | 问题 | 13 | 197 | | 问题 | 15 | 203 | 独立财务顾问 住所：苏州工业园区星阳街5号 二〇二三年 十二月 深圳证券交易所： 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"华亚 智能"）收到贵所于 2023 年 12 月 1 日出具的《关于对苏州华亚智能科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并 购重组问询函 ...

| 股票代码：003043 | 股票简称：华亚智能 | 公告编号：2023-090 | | --- | --- | --- | | 转债代码：127079 | 转债简称：华亚转债 | | 苏州华亚智能科技股份有限公司 关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"上市公司""本公司"或"华亚智 能"）拟通过发行股份及支付现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严购买其 合计持有的苏州冠鸿智能装备有限公司 51%股权，向不超过 35 名特定对象发行 股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》等法律、法规的规定，本公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖上 市公司股票情况进行了自查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的股票交易自查期间为本次重组停牌前或首次作出决议前（孰早） 六个月至报告书披露前 ...