| | | 苏州华亚智能科技股份有限公司 第三届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第三届监事 会第七次会议于 2023 年 11 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议 通知于 2023 年 11 月 20 日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。应出席监 事 3 人，实际出席监事 3 人。由监事会主席李一心主持，公司董事和高管列席了本 次会议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《苏州华亚智能科技股 份有限公司章程》的规定，决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议，以投票表决方式通过了以下决议： （一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州冠鸿智能装备有限公司（以下 简称"冠鸿智能"或"标的公司"） 51.00%股权并发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"），本次交易构成关联交 ...

东吴证券股份有限公司 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 住所：苏州工业园区星阳街5号 二〇二三年 十一月 独立财务顾问声明与承诺 东吴证券股份有限公司（以下简称"东吴证券"、"本独立财务顾问"）接受 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"华亚智能"、"上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以 下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立 意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市 公司重大资产重组审核规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等 法律法规及文件的规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制 而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 ...

股票代码：003043 股票简称：华亚智能 公告编号：2023 - 077 转债代码：127079 转债简称：华亚转债 苏州华亚智能科技股份有限公司 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"华亚智能"） 第三届董事会第八次会议于 2023 年 11 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯的方式 召开。会议通知于 2023 年 11 月 20 日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。 会议由公司董事长王彩男先生召集和主持，应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。 公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规 及《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》的规定，决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议： （一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州冠鸿智能装备有限公司（以下 简称"冠鸿智能"或"标的公司"） 51.00%股权并发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"），本次交易构成关联交易。 公司根据《中 ...

东吴证券股份有限公司 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签字盖章页） 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"华亚智能"） 拟向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严发行股份及支付现金购买其持有的苏州冠鸿智 能装备有限公司（以下简称"标的公司"或"冠鸿智能"）51%股权；同时，拟 向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 东吴证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"东吴证券"）接 受华亚智能委托，担任其本次交易的独立财务顾问，就本次交易相关主体不存在 ...

东吴证券股份有限公司 关于作为本次交易独立财务顾问 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 东吴证券股份有限公司（以下简称"东吴证券"或"独立财务顾问"）接受 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）委托，担 任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本 次交易"）的独立财务顾问。根据中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管 理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，东吴证券在 充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （以下无正文） 1 （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于作为本次交易独立财务顾问在充 分尽职调查和内核基础上出具的承诺函》之签字页） 财务顾问主办人： 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及 证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 4、有 ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严（以下合称"交易对方"） 购买其合计持有的苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称"标的公司"或"冠鸿智 能"）51%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的 要求，公司董事会对本次交易摊薄即期回报情况及填补措施进行了认真、审慎、 客观的分析，具体情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报的情况 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 苏州华亚智能科技股份有 限公司 2022 年度、2023 年 1-6 月备考财务报表审阅报告》（天衡审字（2023）03166 号），本次交 ...

东吴证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形进行核查并发表本核查意见。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定： "上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购 买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当 按照本办法的规定履行相关义务和程序： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； 东吴证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向蒯海波、徐 军、徐飞、刘世严发行股份及支付现金购买其持有的苏州冠鸿智能装备有限公司 51%股权；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的重组上市情形。 （二）购买的资产在 ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞和刘世严（以下合称"交易对 方"）购买其合计持有的苏州冠鸿智能装备有限公司 51%的股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 一、经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条的规定，具体如下： 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限 内办理完毕权属转移手续； 5、中国证券监督管理委员会规定的其他条件。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持 ...

东吴证券股份有限公司 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 本次交易信息公布前股票价格波动情况的核查意见 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"华亚智能"） 拟向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严发行股份及支付现金购买其持有的苏州冠鸿智 能装备有限公司 51%股权；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 东吴证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"东吴证券"）作 为本次交易的独立财务顾问，对上市公司股票重组停牌前股价波动的情况进行了 核查，现就相关核查情况说明如下： P A G E 经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上 市公司股价在本次交易信息公布前 20 个交易日累计涨跌幅均未超过 20%，不存 在异常波动。 （以下无正文） P A G E （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司 本次交易信息公布前股票价格波动情况的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 因筹划本次交易，经向深圳证券交易所申请，华亚智能股票及其衍生品可转 换公司债券于 2023 年 7 月 24 日开市起停牌并暂停转股。 ...

证券代码：003043 证券简称：华亚智能 上市地点：深圳证券交易所 苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 项 目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二三年十一月 1 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华亚 智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结 算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位 ...