股票代码：300016 股票简称：北陆药业 公告编号：2025-050 债券代码：123082 债券简称：北陆转债 北京北陆药业股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北京北陆药业股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二十七 次会议于2025年5月22日下午以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知以邮 件方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，实际参加 表决董事8人。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。会议由董事长王旭先生主持，与会董事以记名投票方式审议通过了 以下议案： 一、关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案 根据《公司法》 东大会审议 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指 定信息披露网站披露的《关于修订 <公司章程> 及部分治理制度的公告》及相关 制度全文。 上述序号 1-9 制度的修订尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议， 自股东大会审议通过之日起生效实施。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、关于董 ...

董事会审计委员会工作制度 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为强化北京北陆药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能，做 到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，进一步完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》和《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他 有关规定，公司董事会特设立审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本工作制度。 第二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制。 公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会对 董事会负责。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委 员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第五条规定补 1 足委员人数。 第三条 审计委员会成员及其下设工作组成员，应当受本工作制度的约束。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董 ...

董事会议事规则 （2025年修订） 第一章 总 则 第一条 为规范北京北陆药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的工作秩序和 行为方式，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司治理准则》（以下 简称"《治理准则》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《北京北陆药业股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）以及国家的相关法规，制定本规则。 第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职 权。 第二章 董事的资格及任职 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事，其中独立董事 的任职资格另有规定的，从其规定。 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓 ...

北京北陆药业股份有限公司章程 北京北陆药业股份有限公司 二〇二五年五月 | ਮ | | --- | | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | 股份转让 | 4 | | 第四章 | 股东和股东会 | 5 | | 第一节 | 股东 | 5 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 8 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 9 | | 第四节 | 股东会的召集 | 12 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 13 | | 第六节 | 股东会的召开 | 15 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 17 | | 第五章 | 董事和董事会 | 21 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 21 | | 第二节 | 董事会 | 25 | | 第三节 | 独立董事 | 29 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 31 | | 第六章 | 高级管理人员 | 33 | | 第七章 | 财务会计制度、利 ...

募集资金使用管理办法 （2025年修订） 第一章 总则 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、 配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非 公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者其他公 开发行募集文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司改变招股说明书或者 其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘 请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 第四条 公司董事会应当确保本办法的有效实施。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该 子公司或控制的其他企业遵守本办法的规定。 第二章 募集资金专户存储 第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师 事务所审验并出具验资报告。 第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称"专户"）集中管 1 第一条 为了规范北京北陆药业股份有限公司（以 ...

董事会秘书工作制度 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为了促进北京北陆药业股份有限公司(以下简称"公司")的规范运作，充分发 挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号－－创业板上市公司规范 运作》等有关法律、法规及《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 特制定本工作制度。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，系公司与深圳证券交易所的指定联络人。 对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，行 使相应的职权，履行相应的职责，并获取相应报酬。 公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利 益。 第二章 董事会秘书职责 第四条 董事会秘书履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务 管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； ...

董事会薪酬与考核委员会工作制度 （2025年修订） 第一章 总 则 第一条 为建立、完善北京北陆药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级 管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《北京北陆药业 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会特设立薪 酬与考核委员会，并制定本工作制度。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本工作制度所称非独立董事指公司独立董事之外的在公司领取薪酬的董事。 高级管理人员是指公司总经理、常务副总经理、副总经理、首席运营官、财务负责人、董事 会秘书。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提 名，并由全体董事过半数选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责召集和主持委员会工 作。主任委员由独立 ...

董事会战略与发展委员会工作制度 （2025年修订） 第五条 战略与发展委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持委员 会工作。 第六条 战略与发展委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。战略与 发展委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作制度规定的不得任 职情形，不得被无故解除职务。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委 员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委 员。 第七条 战略与发展委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长。 1 第一章 总则 第一条 为建立、完善北京北陆药业股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益 和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》和《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司董事会特设立战略与发展委员会（以下简称"战略与发展委员会"）， 并制定本工作制度。 第二条 战略与发展委员会是董事会设立 ...

关联交易管理办法 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为规范北京北陆药业股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易行为，保 证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为 不损害公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、 法规、规范性文件和《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，制订本办法。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定外，还需遵守本办法的相关规定。 第二章 关联人和关联关系的确认 第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。除遵循有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》外，公司董事会对关联关系从实质进行判断，遵循从严原 则。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 1 （六 ...

对外投资管理制度 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为规范北京北陆药业股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资行为，建立 科学的投资管理机制，确保投资决策的科学性，有效防范各种风险，保障资金安全，提高 投资效益，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及有关法律法规的规定制 定本制度。 第二条 公司投资坚持符合国家产业政策、技术政策及有关法律法规的规定，符合公 司发展战略，符合效益优先兼顾资金安全的原则。 第三条 本制度适用于公司及其全资、控股子公司（以下合称"子公司"）的对外投资行 为。 第四条 本制度所称投资主要包括： （一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目（设立或者增资全资子公司除外）； 本制度所称投资不包括提供担保及关联交易事项。 （二）对生产类固定资产、重大技术改造等与日常经营相关的投资； （三）委托理财、委托贷款、证券投资； （四） 以现金、实物资产、无形资产、公积金及未分配利润等可支配的资源，通过合 资、合作、联营、兼并、认购增资或购买股权、债券等方式向其他企业进行的，以获取收益 为直接 ...