关于对湖北回天新材料股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 关于对湖北回天新材料股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 目 录 页 次 一、 专项报告 1-2 二、 附表 1-2 关于湖北回天新材料股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 信会师报字[2024]第 ZE10095 号 湖北回天新材料股份有限公司全体股东： 我们审计了湖北回天新材料股份有限公司(以下简称"回天新 材")2023 年度的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司 资产负债表、2023 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量 表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于 2024 年 4 月 15 日出具了报告号为信会师报字[2024]第 ZE10093 号的无保 留意见审计报告。 回天新材管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指 引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公 告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南 第 1 号——业务办理》的相关规定编制了后附的 ...

独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事专门会议的议事规则和决 策程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《湖北回 天新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《湖北回天新材料股份有限 公司独立董事制度》的有关规定，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责 专门召开的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利 益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。 湖北回天新材料股份有限公司 第四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二章 职责权限 第五条 下列事项应 ...

| 证券代码：300041 | 证券简称：回天新材 | 公告编号：2024-28 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123165 | 证券简称：回天转债 | | 湖北回天新材料股份有限公司 根据《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》 等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分 条款进行修订，具体内容如下： | 序 号 | 条款 | 原条款内容 | 条款 | 修改后条款 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 第六条 | 公司注册资本为人民币 559,419,640 元 | 第六条 | 公司注册资本为人民币 559,422,387 元 | | 2 | 第二十 | 公司目前的股份总数为 559,419,640 | 第二十 | 公司目前的股份总数为 559,422,387 | | | 条 | 股，每股面值 1 元，均为人民币普通股 | 条 | 股，每股面值 1 元，均为人民币普通股 | | 3 | 第四十 | 独立董事有权 ...

湖北回天新材料股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会计政策变更概述 （一）变更原因及变更日期 财政部于 2022 年 11 月 30 日发布《企业会计准则解释第 16 号》解释了"关 于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处 理"的相关问题。根据上述文件的要求，本公司自 2023 年 1 月 1 日起执行。 财政部于 2023 年 10 月 25 日发布《企业会计准则准则解释 17 号》解释了 "关于流动负债与非流动负债的划分"、"关于供应商融资安排的披露"和"关于 售后租回交易的会计处理"的相关问题。根据上述文件的要求，本公司自 2024 年 1 月 1 日起执行。 | 证券代码:300041 | | --- | | 债券代码:123165 | 证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2024-31 债券代码：123165 债券简称：回天转债 二、本次会计政策变更对公司的影响 本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后的 1 会计政策能够客观 ...

国金证券股份有限公司 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1、公司信息披露审阅情况 | - | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 | | 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | - | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于 | 是，保荐代表人已督导公司建立健 | | 防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 全规章制度 | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3、募集资金监督情况 | - | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月查询 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 | | 4、公司治理督导情况 | - | | （1）列席公司股东大会次数 | 0 次 | | （2）列席公司董事会次数 | 0 次 | | （3）列席公司监事会次数 | 0 次 | | 5、现场检查情况 | - | | （1）现场检查次数 | 1 次 | | （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 ...

为子公司提供担保额度的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"）作为湖北回天新材料股份有限公司 （以下简称"回天新材"或"公司"）2020 年向特定对象发行股票以及 2022 年向不特定对 象发行可转换公司债券的保荐机构，据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对回天新材为子公 司提供担保额度事项的核查情况如下： 一、公司及子公司拟申请的融资额度和担保情况概述 国金证券股份有限公司 关于湖北回天新材料股份有限公司 5、本事项已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，本事项不构成关联交易， 尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议批准后实施。 二、公司对控股子公司提供担保预计情况 1、截至本核查意见出具日，公司对各子公司担保余额及 2024 年度对各子公司的担 保额度具体构成如下： 2024 年 4 月 15 日，湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董 事会第二十次会议审议通过了《关于 2024 年度公司（含子公司）融资规模和为子公司 ...

湖北回天新材料股份有限公司 会计师事务所选聘制度 湖北回天新材料股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续 聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息的质量，切实维护股东 利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司 选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规 范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行 为，应当遵照本制度履行选聘程序。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之 外的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"） 全体成员过半数审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。 第四条 持有公司 5%以上股份的股东、控股股东以及实际控制人不得向公司指定会 计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所的执业质量要求 ...

湖北回天新材料股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 湖北回天新材料股份有限公司董事会 提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为了适应湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）发展需要，完善公司治理， 广泛吸纳人才,实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司 章程》及其他有关规定,制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的常设专门工作机构,主要负责选择适合公司发展需要的董事、 高级管理人员。 第三条 本细则所称董事包括内部董事、外部董事、独立董事；高级管理人员指由董事会聘任或 解聘的公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事至少占 3 人。 第五条 提名委员会委员由董事长提名，董事会委任。 第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。 第七条 提名委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董事职务,即 自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。董事会换届后，连任董 事可以连任提名委员会委员。 第八条 公司人 ...

湖北回天新材料股份有限公司 关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步提高运营资金 的使用效率，降低公司综合财务成本，合理利用闲置资金，在确保资金安全、操 作合法合规、保证公司日常经营不受影响的前提下，公司及下属全资/控股子公 司（以下简称"子公司"）拟使用任一时点合计不超过人民币 8 亿元的闲置自有 资金购买银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品，使用期限 自公司董事会决议通过之日起 12 个月内有效，并授权公司管理层具体实施相关 事宜。具体情况公告如下： | 证券代码：300041 | 证券简称：回天新材 公告编号：2024-25 | | --- | --- | | 债券代码：123165 | 债券简称：回天转债 | 一、投资概述 1、投资额度 根据公司及纳入合并报表范围内的子公司的资金状况，使用任一时点合计不 超过人民币 8 亿元的闲置自有资金购买银行及其他金融机构发行的安全性高、流 动性好的理财产品，在前述额度内，该资金可以滚动使用。 2、 ...

| 证券代码：300041 | 证券简称：回天新材 公告编号：2024-22 | | --- | --- | | 债券代码：123165 | 债券简称：回天转债 | 湖北回天新材料股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 15 日召 开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《公司 2023 年度利润分配预案》，本议案尚需 2023 年度股东大会审议通过。现将 2023 年度利润分配预案的相关内容公告如下： 一、利润分配预案基本情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度归属于上市公司股东 的净利润298,745,390.72元，2023年度母公司实现净利润258,637,892.49元，根据 《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积25,863,789.25元，加上母 公司期初未分配利润100,350,569.23元，减本年度实施分配2022年度现金股利 64,265,077.35 元 ...