浙江向日葵大健康科技股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明 浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟发行股份及支付现金购买漳州兮璞材料科技有限公司（以下简称"兮璞材料"） 100%股权及浙江贝得药业有限公司（以下简称"贝得药业"）40%股权，同时 拟募集配套资金（以下简称 "本次交易"），公司董事会就本次交易是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定进 行了论证与核查，并作出审慎判断如下： 一、公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对 外投资等法律和行政法规的规定； 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》相 关规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商 确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权 ...

A 股证券代码：300111 证券简称：向日葵 上市地点：深圳证券交易所 浙江向日葵大健康科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 上海兮噗科技有限公司、HSG Ⅱ Ltd.、上 Seed Holdco H, | | | 海量圣兮璞企业发展中心（有限合伙）、上海睿辉兮璞 | | | 企业发展中心（有限合伙）、曾安业、深圳市金和致远 | | | 资本投资企业（普通合伙）、绍兴向日葵投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二五年九月 浙江向日葵大健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 本公司实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本人/公司 在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 ...

特此说明。 浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会 2025 年 9 月 19 日 浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买漳州兮璞材料科技有限公司 100%股权、浙 江贝得药业有限公司 40%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易前后，公司的实际控制人均为吴建龙，本次交易不会导致公司控制 权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此， 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情 形。 浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会 关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市的说明 ...

浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买漳州兮璞材料科技有限公司（以下简称"兮 璞材料"）100%股权、浙江贝得药业有限公司（以下简称"贝得药业"）40%股 权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。现公司就本次交易的保密措施及保 密制度说明如下： 一、公司因筹划本次交易，经向深圳证券交易所申请，自 2025 年 9 月 8 日 上午开市起停牌。公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相 关方就本次交易进行初步磋商时，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能 地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控范围之内； 二、严令参与上市公司重大资产重组决策的相关人员及其他知情人员做好重 组信息保密工作，未经允许不得向无关人员泄漏重组信息； 三、公司就本次重组，严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，编制了内幕信息知情人登记表及交易 进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所； 四、公司多次督导提示内幕信息 ...

A 股证券代码：300111 证券简称：向日葵 上市地点：深圳证券交易所 浙江向日葵大健康科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 上海兮噗科技有限公司、HSG Seed Ⅱ Holdco H, Ltd.、上 | | | 海量圣兮璞企业发展中心（有限合伙）、上海睿辉兮璞 | | | 企业发展中心（有限合伙）、曾安业、深圳市金和致远 | | | 资本投资企业（普通合伙）、绍兴向日葵投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 二〇二五年九月 浙江向日葵大健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 本公司实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本人/公司 在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者 ...

2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁 止转让的情形；兮璞材料、贝得药业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况； 本次交易完成后，兮璞材料、贝得药业将成为公司的全资子公司。 3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，标的公司资产完 整，拥有与经营相关的各项资产，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利 于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响 的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会 关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买漳州兮璞材料科技有限公司（以下简称"兮 璞材料"）1 ...

浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第 十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重 组审核规则》第八条规定的说明 根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，兮璞材料所处行业为"计算 机、通信和其他电子设备制造业(C39)"下的"电子专用材料制造(C3985)"。 此外，标的公司贝得药业目前为上市公司控股子公司，主要从事抗感染类及 治疗心血管类疾病的药物的研发、制造和销售，主导产品涵盖抗感染药物、心血 管药物、消化系统药物等领域。贝得药业主要营业收入由原料药和制剂构成，其 中克拉霉素原料药占主要构成部分，主要销往国内外生产克拉霉素制剂药的生产 企业及贸易商。贝得药业自成立以来坚持研发和创新，历经多年发展，在抗感染、 抗高血压药物生产领域积累了一批核心技术。近年来，贝得药业提升产品差异化 竞争优势和生产效率，不断增强新产品开发力度，积极跟踪药品的生命周期，拓 展产品研发与生产的范围并延伸产品生产价值链。借助已有技术优势，贝得药业 已成为克拉霉素原料药质量国内领先、全球有竞争力的专业原料供应商。 根据《国民经济行业分类》（GB/T ...

浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会 浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买漳州兮璞材料科技有限公司 100%股权、浙 江贝得药业有限公司 40%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的保密制 度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本 次交易信息在依法披露前的保密义务。 特此说明。 浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会 2025 年 9 月 19 日 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》的 相关规定，公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查情况 如下： 因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司 股票（证券简称：向日葵，证券代码：300111.SZ）自 2025 年 9 月 8 日上午开市 起停牌。公司股票停牌前 20 个交易日期间的股票价格、创业板指数（399006.SZ）、 万得制药行业指数（886051.WI）的累计涨跌幅情况如下： | 项目 | 公告前 | 21 | 个交 ...

证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2025-044 2025 年 9 月 19 日 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 19 日召开 公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于<浙江向日葵大健康科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议 案，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购漳州兮璞材料科技有限公司 100%股权及浙 江贝得药业有限公司 40%股权，同时拟募集配套资金（以下简称"本次交易"）。具体内容 详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 截至本公告披露日，鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定 暂不召开股东会审议本次交易事项。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事 会审议本次交易的相关事项，并依照法定程序召开股东会审议本次交易相关事项。 特此公告。 浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会 浙江向日葵大健康科技股份 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第 十次会议通知于 2025 年 9 月 18 日以口头、邮件的方式发出，经全体董事同意豁 免会议通知时间要求。会议于 2025 年 9 月 19 日上午 10:30 以现场与通讯相结合 的方式召开。会议由董事长吴少钦先生召集并主持，本次会议应出席董事 7 人， 实际出席董事 7 人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开 符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真审议，形成如下决议： 一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》 证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2025—041 浙江向日葵大健康科技股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告 公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项 条件。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚 ...