浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会 浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买漳州兮璞材料科技有限公司 100%股权、浙 江贝得药业有限公司 40%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组办法》"）第十 四条第一款第（四）项规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并 披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监 会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的， 从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—— 证券期货法律适用意见第 12 号》规定："在上市公司股东会作出购买或者出售 资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资 产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条 ...

浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性的说明 浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买漳州兮璞材料科技有限公司 100%股权、浙 江贝得药业有限公司 40%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《浙江向日葵大健康科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，公司董事会对于本次交 易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件有效性进行了认真审核， 并说明如下： 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本 次交易相关事项； 2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构批准； 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施， ...

截至 2025 年 9 月 5 日，公司前十大股东的持股情况如下表所示： | 序号 | 股东名称 | | 持股数量（股） | 持股比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 吴建龙 | | 370,630,131 | 28.79% | | 2 | 浙江盈凖投资股份有限公司 | | 15,279,000 | 1.19% | | 3 | 陈鑫炜 | | 10,093,800 | 0.78% | | 4 | 周建禄 | | 7,480,400 | 0.58% | | 5 | MORGAN STANLEY | & CO. INTERNATIONAL | 6,425,477 | 0.50% | | PLC. | | | | | | 6 | 王红法 | | 6,313,600 | 0.49% | | 张红 7 | | | 5,754,000 | 0.45% | | 8 | 徐琴琴 | | 5,557,500 | 0.43% | | 9 | 蔡鉴灿 | | 5,111,000 | 0.40% | | 10 | 张智霖 | | 5,000,000 | 0.39% | 二、公司 A 股 ...

浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买漳州兮璞材料科技有限公司（以下简称"兮 璞材料"）100%股权、浙江贝得药业有限公司（以下简称"贝得药业"）40%股 权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。经董事会审慎核查，就本次交易 预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但 不构成第十三条规定的重组上市，预计构成关联交易情形说明如下： 一、本次交易预计构成重大资产重组 截至本说明披露之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易 价格尚未确定，根据相关数据初步测算，本次交易预计将构成上市公司重大资产 重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中 予以详细分析和披露。 二、本次交易构成关联交易 本次交易前，交易对方绍兴向日葵投资有限公司为公司实际控制人配偶胡爱 控制的企业，构成关联交易。此外，本次交易完成后，兮璞材料实际控制人陈朝 琦和张琴夫妇控制的主体预计持有公司的股权比例将超过 5%。因此，本 ...

浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买漳州兮璞材料科技有限公司 100%股权、浙 江贝得药业有限公司 40%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条 不得参与任何上市公司重大资产重组的说明 因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 特此说明。 浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会 2025 年 9 月 19 日 公司董事会就本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市 ...

浙江向日葵大健康科技股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明 浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟发行股份及支付现金购买漳州兮璞材料科技有限公司（以下简称"兮璞材料"） 100%股权及浙江贝得药业有限公司（以下简称"贝得药业"）40%股权，同时 拟募集配套资金（以下简称 "本次交易"），公司董事会就本次交易是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定进 行了论证与核查，并作出审慎判断如下： 一、公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对 外投资等法律和行政法规的规定； 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》相 关规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商 确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权 ...

A 股证券代码：300111 证券简称：向日葵 上市地点：深圳证券交易所 浙江向日葵大健康科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 上海兮噗科技有限公司、HSG Ⅱ Ltd.、上 Seed Holdco H, | | | 海量圣兮璞企业发展中心（有限合伙）、上海睿辉兮璞 | | | 企业发展中心（有限合伙）、曾安业、深圳市金和致远 | | | 资本投资企业（普通合伙）、绍兴向日葵投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二五年九月 浙江向日葵大健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 本公司实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本人/公司 在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 ...

特此说明。 浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会 2025 年 9 月 19 日 浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买漳州兮璞材料科技有限公司 100%股权、浙 江贝得药业有限公司 40%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易前后，公司的实际控制人均为吴建龙，本次交易不会导致公司控制 权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此， 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情 形。 浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会 关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市的说明 ...

浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买漳州兮璞材料科技有限公司（以下简称"兮 璞材料"）100%股权、浙江贝得药业有限公司（以下简称"贝得药业"）40%股 权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。现公司就本次交易的保密措施及保 密制度说明如下： 一、公司因筹划本次交易，经向深圳证券交易所申请，自 2025 年 9 月 8 日 上午开市起停牌。公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相 关方就本次交易进行初步磋商时，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能 地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控范围之内； 二、严令参与上市公司重大资产重组决策的相关人员及其他知情人员做好重 组信息保密工作，未经允许不得向无关人员泄漏重组信息； 三、公司就本次重组，严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，编制了内幕信息知情人登记表及交易 进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所； 四、公司多次督导提示内幕信息 ...

A 股证券代码：300111 证券简称：向日葵 上市地点：深圳证券交易所 浙江向日葵大健康科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 上海兮噗科技有限公司、HSG Seed Ⅱ Holdco H, Ltd.、上 | | | 海量圣兮璞企业发展中心（有限合伙）、上海睿辉兮璞 | | | 企业发展中心（有限合伙）、曾安业、深圳市金和致远 | | | 资本投资企业（普通合伙）、绍兴向日葵投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 二〇二五年九月 浙江向日葵大健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 本公司实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本人/公司 在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者 ...