中航电测仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方 式购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权（以下简称"本次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（简称"《重组管理办法》"）的规定： 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数 分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产 交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定 的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同 一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认 定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 中信证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，对上市公司在本次重 组前 12 个月内购买、出售资产的情况进行了核查。 中信证券股份有限公司 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日前 12 个月内，上市公 司未发生重大资产购买、出售行为，亦不存在其他与本次重组相关的资产购买、 出售行为。 关于中航电测仪器股份有限公司 本次发行股份购买资产暨关联交易 前 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书 （二） 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN 致：中航电测仪器股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（二） 嘉源（2023）-02-083 号 敬启者： 受中航电测的委托，本所担任中航电测本次重组的特聘专项法律顾问，并获 授权为中航电测本次重组出具法律意见书。 本所已于 2023 年 7 月 26 日就本次重组出具嘉源（2023）-02-064 号《北京 市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易的法律意见书》（以下简称"原法律意见书"）；并于 2023 年 8 月 22 日根据 深圳证券交易所《关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板许 可类重组问询函〔2023〕第 7 号）的要求，对公司本次重大资产重组相关事宜进 行核查，并出具了嘉源（20 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－050 中航电测仪器股份有限公司 关于相关内幕信息知情人自查期间内 买卖公司股票情况查询结果的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。 三、本次交易相关人员买卖股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的持股及买卖变动证明，自查范围 内重组相关方及其有关人员买卖上市公司股票情况如下： 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"中航电测""上市公司"或"公司"） 拟向中国航空工业集团有限公司（以下简称"航空工业集团"或"交易对方"） 发行股份购买成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称"航空工业成飞" 或"标的公司"）100%股权。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的规定，对本次 交易的内幕信息知情人自查期间的相关内幕信息知情人二级市场买卖上市公司 股票情况进行了核查，核查情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 上市地：深圳证券交易所 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | 独立财务顾问 财务顾问 二〇二三年十月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重 组因本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/ 本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公 司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易事项 之相关人员买卖股票情况的 专项核查意见 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二三年十月 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"中航电测"、"上市公司"或"公 司"）拟发行股份购买资产（以下简称"本次重组"）。北京市嘉源律师事务所 （以下简称"本所"）担任中航电测本次重组的专项法律顾问，就本次重组，本 所已于 2023 年 7 月 26 日出具了嘉源(2023)-02-064 号《北京市嘉源律师事务所 关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》 （以下简称"《法律意见书》"）。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件的规 定，本所对本次重组相关人员在中航电测首次披露重大资产重组事项申请股票停 牌日前 6 个月至本次重组《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告 ...

中航证券有限公司 财务顾问 中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 财务顾问报告（修订稿） 关于 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 财务顾问报告 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为 的基础上，发表财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价， 以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下： 一、财务顾问声明 （一）本财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具财务顾问报告。 （二）本财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本财务顾问提供。相关各 方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的 法律责任。本财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议 的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本财务顾问 不承担由此引起的任何风险责任。 签署日期：2023年10月 1 中航电测仪器股份有限公司发行股 ...

中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 现将本次修订的主要内容公告如下（如无特别说明，本修订说明中所采用的 释义均与《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 | 重组报告书 | 重组报告书修订 | 与重组报告书主要差异说明 | | --- | --- | --- | | 修订稿（一）章节 | 稿（二）章节 | | | 声明 | 声明 - | | | 释义 | 释义 | 1、补充与交易对方签署的《收购协议补充协议（二）》和 《业绩承诺协议之补充协议》的释义； | | | | 2、修订报告期释义 | | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据经国务院国资委备案的标的资产评估报告修改标 | | | | 的资产评估值、交易价格、发行股份数量、交易后交易对 | 案）（修订稿）》的释义一致）： 1 与前次披露重组报告书差异情况表 2023 年 2 月 2 日，中航电测披露了《中航电测仪器股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"）及相关公告。 2023 年 7 月 26 日，中航电测召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了 《中航 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中国航空工业集团有限公司 及其一致行动人免于以要约方式收购 中航电测仪器股份有限公司股份 的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 | | | | 一、 | 收购人及其一致行动人的主体资格 | 6 | | --- | --- | --- | | 二、 | 本次收购的基本情况 | 10 | | 三、 | 本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 | 10 | | 四、 | 本次收购是否存在或可能存在法律障碍 11 | | | 五、 | 本次收购的信息披露 | 13 | | 六、 | 收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 | 13 | | 七、 | 结论意见 | 13 | 释 义 本法律意见书依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等中国法律法规 和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神出具。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对航空工业集团及其一致行动人免于 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－049 公司拟向中国航空工业集团有限公司（以下简称"航空工业集团"）发行股 份购买其持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权。 二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况 本次交易前，上市公司控股股东为汉中汉航机电有限公司（以下简称"汉航 机电"），实际控制人为航空工业集团。本次交易后，上市公司控股股东和实际 控制人均为航空工业集团。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、中航电测仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份方式购买资产（以下简称"本次交易"）。2023 年 10 月 11 日，公 司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等 与本次交易相关的议案。 2、如无特殊说明，本公告中简称与《中航电测仪器股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的简称具有相同含义。 ...

中航证券有限公司 关于中航电测仪器股份有限公司 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的 自查报告的核查意见 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"中航电测"或"上市公司"）拟向 中国航空工业集团有限公司（以下简称"航空工业集团"或"交易对方"）发行 股份购买成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称"航空工业成飞"或"标 的公司"）100%股权。中航证券有限公司（以下简称"中航证券"或"财务顾问"） 作为中航电测本次交易的财务顾问，对中航电测本次交易相关内幕信息知情人买 卖股票的自查报告进行了核查，具体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露本次重组提示 性公告之日前六个月（2022 年 7 月 11 日）至本次重组报告书公告日的前一个交 易日（2023 年 7 月 26 日）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级 管理人员或主要负责人；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员或主 要负责人；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交 易标的公司及其董事、监事 ...