[2023]0021234 ( ) Da HuaCertified PublicAccountants（Special General Partnership） （2021 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日止） [2023]0021234 我们审计了成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称成 飞公司）模拟财务报表，包括 2023 年 8 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、 2021 年 12 月 31 日的模拟合并及母公司资产负债表，2023 年 1-8 月、 2022 年度、2021 年度的模拟合并及母公司利润表，合并及母公司现 金流量表以及相关模拟财务报表附注。模拟财务报表已由成飞公司 按照模拟财务报表附注二所述编制基础编制。 我们认为，后附的模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务 报表附注二所述的编制基础编制，公允反映了成飞公司 2023 年 8 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的模拟合并及母公司 财务状况以及 2023 年 1-8 月、2022 年度、2021 年度的模拟合并及母 公司经营成果和现金流量。 | | 1- ...

中航电测仪器股份有限公司 重组情况表 | 公司简称 | 中航电测 300114 | 公司代码 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 重组涉及金额（万 | 交易是否构成《重组办法》 | | | | | 元） | 第十二条规定的重大资产 是 1,743,914.29 重组 | | | | | 是否涉及发行股份 | 是否构成《重组办法》第十 是 否 三条规定的借壳重组 | | | | | 是否涉及配套融资 | 否 是否需向证监会申请核准 是 | | | | | 上市公司及其现任 董事、高级管理人员 | 上市公司现任董事、高级管 理人员最近三十六个月内 | | | | | 是否不存在因涉嫌 | 是否未受到证监会行政处 | | | | | 犯罪正在被司法机 | 罚，或者最近十二个月内是 | | | | | 关立案侦查或涉嫌 | 是 是 否未受到过证券交易所公 | | | | | 违法违规正被中国 | 开谴责，本次非公开发行是 | | | | | 证监会立案调查的 | 否未违反《证券发行管理办 | | | | | 情形 | 法》第三十九条的规定 | | | | | 材料报送人姓名 ...

中航电测仪器股份有限公司独立董事 1 诺协议之补充协议》均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的 规范性文件的规定，同意《重组报告书》（修订稿）及相关协议的内容。 （四）本次交易未摊薄即期回报，公司董事、高级管理人员将积极采取相应 措施防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。 （五）《重组报告书》（修订稿）及本次交易的其他相关议案提交公司董事会 审议前已征得我们的事前认可，并经公司第七届董事会第二十一次会议审议通 过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避表决。上述董事 会会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。 （六）本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过，尚需深圳证券交易所审 核通过并经中国证监会予以注册。 关于第七届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发行股 份购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权（以下简称"本次 ...

（一）本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经国资有权机构 备案的评估报告的评估结果为依据确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在 损害公司及其他股东利益的情形。 （二）本次交易的交易对方中国航空工业集团有限公司，系公司的实际控制 人。本次交易构成关联交易，董事会需按照关联交易程序审议本次交易相关事项。 （三）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及 其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案 合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。 中航电测仪器股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第二十一次会议审议事项的 事前认可意见 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发行股 份购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董 事规则》以及《公司章程》的有关规定，公司在召开第 ...

经核查，截至本核查意见出具日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经 营性占用资金事项。 因此，独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。 （以下无正文） 1 中信证券股份有限公司关于 标的资产是否存在被其股东及其关联方 非经营性占用资金事项的核查意见 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向中国航空工业集 团有限公司（以下简称"交易对方"）发行股份购买成都飞机工业（集团）有限 责任公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本次重组"）。中 信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次重组的独立财务 顾问，依照《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》，就标的公司是否存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项进 行了审慎核查，并发表如下意见： 李骥尧 罗 峰 中信证券股份有限公司 2023 年 10 月 11 日 2 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于标的资产是否存在被其股东及其 关联方非经营性占用资金事项的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 杨 萌 ...

中航电测仪器股份有限公司 审阅报告 大华核字[2023]005835 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn/ 报告编码 中航电测仪器股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 (2022 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日止 ) | | 目 | 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | --- | | | 审阅报告 | | 1-2 | | i í | 备考合并财务报表 | | | | | 备考合并资产负债表 | | 1-2 | | | 备考合并利润表 | | 3 | | | 备考合并财务报表附注 | | 1-111 | 审阅报告 大华核字[2023] 005835号 中航电测仪器股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的中航电测仪器股份有限公司(以下简称"中航 电测公司")按照备考合并财务报表附注二所述编制基础编制的备考 ...

关于中航电测仪器股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 的核查意见 中信证券股份有限公司 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"中航电测"或"上市公司"）拟向 中国航空工业集团有限公司发行股份购买成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权。中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"本独立财务顾问"） 作为中航电测本次交易的独立财务顾问，对中航电测内幕信息知情人登记管理制 度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 2010 年 9 月，中航电测根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》的有关规定，制定《内幕信息知情 人登记制度》，并经上市公司第三届董事会第六次会议审议通过。 2022 年 6 月，中航电测根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有 关法律、法规 ...

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 中航电测仪器股份有限公司独立董事 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"、"中航电测"或"上市公 司"）拟发行股份购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团） 有限责任公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事规 则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立立场，经审 慎分析，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性及评估定价的公允性等相关事项发表如下独立意见： （一）评估机构具有独立性 中航电测聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称"国融兴华"） 担任本次交易的评估机构。国融兴华为符合《中华人民共和国证券法》规定的资 产评估机构。除正常的业务往来关系外，国融兴华及经办人员与公司及本次交易 的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预 期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。 ...

中航电测仪器股份有限公司 投资者关系活动记录表 编号：2023-001 中航电测仪器股份有限公司 投资者关系活动记录表 | --- | --- | --- | |-----------------------|------------------------------------|----------------------------------------------------------| | | √特定对象调研 □分析师会议 | | | | □媒体采访 □业绩说明会 | | | 投资者关系活动 类别 | □新闻发布会 | □路演活动 | | | □现场参观 | | | | □其他 | （请文字说明其他活动内容） | | 来访单位名称及 | | 国盛证券：刘天祥；中邮基金：刘星辰；长安信托：胡少平；正 | | 人员姓名 | 心谷资本：常晟；人保公募：王天洋。 | | | 时间 | 2023 年 9 月 20 日 | 14:00 | | 地点 | 西安中心园区 | | | 上市公司接待人 员姓名 | 董事会秘书：纪刚。 | | | | | 来访人员主要就相关问题，与董事会秘书进行了沟通交流， | | ...

| 其他关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与 上市公司 | 上市公 司核算 | 2023 年初 | 2023 年上 半年往来 | 2023 年 上半年往 | 2023 年上 半年偿还 | 2023 年上 半年末往 | 往来形 | 往来性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 的关联关 | 的会计 | 往来资金 | 累计发生 | 来资金的 | 累计发生 | 来资金余 | 成原因 | | | | | 系 | 科目 | 余额 | 金额（不 | 利息（如 | 额 | 额 | | | | | | | | | 含利息） | 有） | | | | | | | 北京青云航空仪表有限 | 同一最终 | 应收账 | 23.73 | 9.38 | - | 21.25 | 11.86 | 销售商 | 经营性往 | | | 公司 | 控制人 | 款 | | | | | | 品 | 来 | | | 昌河飞机工业（集团） | 同一最终 | 应收账 | | | | | | 销售商 | 经营性往 | | | 有限责任公 ...