江苏天瑞仪器股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范江苏天瑞仪器股份 有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）实际控制人行为，切实保护公司 和中小股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）、 《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本规 范。本公司控股股东、实际控制人应当遵守法律法规以及本规范的规定。 第二章 一般原则 第二条 上市公司股东和实际控制人应当遵守法律法规、《创业板上市规 则》《规范运作》、证券交易所其他相关规定和《公司章程》，依法行使股东权 利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。 控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当 依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人滥用控制地位或者利 用关联关系损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非 法利益。 上市公司的控股股东、实际控制 ...

江苏天瑞仪器股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为了规范江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘，下同）执行会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，保证财务 信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《江苏天瑞仪器股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司具体情况， 特制定本制度。 第二条 公司选聘执行财务会计报告审计业务的会计师事务所相关行为（指 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为），应当 遵照本制度，履行选聘程序，披露相关信息。选聘会计师事务所从事除财务会计 报告审计之外的其他法定审计业务的，视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意 后提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事 务所。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格： （二）具备国家行业主 ...

第二条 本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证券 交易所（以下简称"深交所"）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 江苏天瑞仪器股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事行 为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 "《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）、《上市公司独立 董事管理办法》和《江苏天瑞仪器股份有 ...

江苏天瑞仪器股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《江苏天瑞仪器股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定并结合公司实 际情况，制定本细则。 第二条 本细则所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第二章 独立董事专门会议议事规则 第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称 "独立董事专门会议"）。独立董事专门会议审议下列事项： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （五） 向董事会提议召开临时股东会； （六） 提议召开董事会会议； （七） 法律、行政法规、中国证监会规 ...

江苏天瑞仪器股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化和规范江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完 善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏天瑞仪器股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司特设立董事会审计委 员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员构成及任期 第三条 公司审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事。 其中独立董事 2 名，而且至少应有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由为会计专业人士的独立董事担任，负 责主持审计委员会工作。召集人由董事会选举产生。 第六条 审计委员会委员必须符合下列条件： （一）公司现任董事会成员； （二）具备良好的道 ...

江苏天瑞仪器股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为加强江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）关联交易管理，规范关联交易行为，明确管理职责和分工，维护公司股东 和债权人的合法利益，保护中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立 的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市 规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交 易》、《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相 关规定，特制订本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 （五）中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易 所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公 司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有 ...

江苏天瑞仪器股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第二条 公司董事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、 完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告 中作出相应声明并说明理由。 第三条 本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当 以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有 虚假记载和不实陈述。 本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明 确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何 宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合 理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字 提示投资者可能出现的风险和不确定性。 本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完 整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限 内披露重大信息。 本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投 ...

江苏天瑞仪器股份有限公司 第三条 投资决策管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，确保决策 科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。 第四条 公司应当根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，科学确定 投资项目，拟订投资方案，重点关注投资项目的收益和风险。公司选择投资项目 应当突出主业，谨慎从事股票投资或衍生金融产品等高风险投资。 第二章 对外投资的原则 公司境外投资还应考虑政治、经济、法律、市场等因素的影响。 对外投资管理制度 公司采用并购方式进行投资的，应当严格控制并购风险，重点关注并购对象 的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与公司治理层及管理层 的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标。 第一章 总则 第一条 为规范江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称"公司"）的投资管 理，提高公司投资决策的合理性和科学性，规避投资风险，强化决策责任，实现 公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，现依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称"《创业板上市规则》"）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及 《江苏天瑞仪器股份有限公 ...

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 江苏天瑞仪器股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范和完善江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规、规范性文件及 《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公 司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二章 人员构成及任期 第三条 公司薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持 薪酬与考核委员会工作。召集人由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件： （一）公司现任董事会成员； （二）具备良好的 ...

江苏天瑞仪器股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证 股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）《上市公司股东会规 则》和《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条及《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临 时股东会应当在两个 ...