国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2023年度第二次临时股东大会的法律意见书 致：苏州科德教育科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和中国证券监督管理委员会《上市公司 股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）的规定，国浩律师（上海）事 务所接受苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的聘请，指 派许航律师、刘莹珠律师出席并见证了公司于2023年11月15日在江苏省苏州市相 城区黄埭镇春申路989号苏州科德教育科技股份有限公司会议室召开的2023年度 第二次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章 程》的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、 大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、公司已于2023年10月26日在巨潮资讯网向公司股东发出了召开公司2023 年度第二次临时股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、 内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的 股东的 ...

证券代码：300192 证券简称：科德教育 公告编号：2023-057 苏州科德教育科技股份有限公司 关于召开2023年度第二次临时股东大会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年10月26日 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2023年度第 二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2023-055）。本次股东大会采用 现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将有关事项提示如下： 一、召开会议基本情况 1、股东大会届次：2023年度第二次临时股东大会 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次会议召集、召开程序符合《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开时间： （1）现场会议时间：2023年11月15日（星期三）下午2:00； （2）网络投票时间：2023年11月15日。其中，通过深圳证券交易所交易 系统进行网络投票的 ...

苏州科德教育科技股份有限公司 关于公司董事股份变动计划实施完成的公告 公司董事董兵先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300192 证券简称：科德教育 公告编号：2023-056 二、其他相关说明 2、股东本次股份变动前后持股情况 股东 名称 股份性质 本次变动前持有股份 本次变动后持有股份 股数(股) 占总股本 比例(%) 股数(股) 占总股本 比例(%) 董兵 合计持有股份 9,600,000 2.9167% 8,010,000 2.4336% 其中：无限售条件股份 2,400,000 0.7292% 810,000 0.2461% 有限售条件股份 7,200,000 2.1875% 7,200,000 2.1875% 1、董兵先生本次股份变动严格遵守《证券法》等有关法律法规及规定，亦不存 在违反其相关承诺的情况。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年2月10日在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了股份变动计划预披露公告。近日，公司收 ...

证券代码：300192 证券简称：科德教育 苏州科德教育科技股份有限公司 投资者关系活动记录表 编号：2023-003 | | □特定对象调研 □分析师会议 | | --- | --- | | 投资者关系活动 | □媒体采访 □业绩说明会 | | 类别 | □新闻发布会 □路演活动 | | | □现场参观 | | | ■其他 （电话会议） | | 参与单位名称及 | 中信建投 金戈、于芳博、樊文辉 | | 人员姓名 | 信达证券 范欣悦、罗智禹、朱尧 | | | 摩根资产 李婧、陈思郁、赵隆隆 | | | 银河证券 顾熹闽、孙雪琪 | | | （以上排名不分先后） | | 时间 | 2023 年 10 月 27 日 上午 10:00-11:00 | | | 2023 年 10 月 30 日 下午 13:00-15:30 | | 地点 | 科德教育公司会议室 | | 上市公司 | 董事会秘书：张峰先生 | | 接待人员姓名 | | | | 一、中信建投交流情况： | | | （一）董事会秘书张峰先生介绍了公司的发展历程、主营业务和 | | | 经营发展状况。具体如下： | | 投资者关系活动 | 公司 2017 ...

Financial Performance - The company's revenue for Q3 2023 was CNY 204,238,660.88, representing a 2.40% increase compared to the same period last year[5]. - Net profit attributable to shareholders for Q3 2023 was CNY 41,872,233.25, a significant increase of 58.20% year-on-year[5]. - The net profit attributable to shareholders after deducting non-recurring gains and losses was CNY 42,478,313.93, up 61.02% from the previous year[5]. - Total operating revenue for Q3 2023 was CNY 560,803,838.23, a decrease of 4.3% from CNY 589,074,411.62 in the same period last year[21]. - Net profit for Q3 2023 was CNY 96,460,239.83, an increase of 78.5% compared to CNY 54,100,293.90 in Q3 2022[23]. - The total comprehensive income for the third quarter of 2023 was CNY 96,460,239.83, compared to CNY 54,100,293.90 in the same period last year, representing an increase of approximately 78.4%[24]. - The basic and diluted earnings per share for the third quarter were CNY 0.3025, up from CNY 0.1611 in the previous year, reflecting an increase of 87.6%[24]. Cash Flow - The net cash flow from operating activities for the year-to-date period increased by 109.29% to CNY 251,724,053.61[8]. - Cash inflows from operating activities totaled CNY 561,884,791.08, compared to CNY 449,848,401.79 in the previous year, marking a growth of 24.9%[24]. - The net cash flow from operating activities was CNY 251,724,053.61, significantly higher than CNY 120,273,751.37 in the same quarter last year, indicating a year-over-year increase of 109.4%[24]. - Cash outflows for investment activities were CNY 130,709,654.32, compared to CNY 33,043,707.76 in the previous year, resulting in a net cash flow from investment activities of -CNY 119,402,654.32[25]. - The net cash flow from financing activities was -CNY 85,089,064.00, compared to -CNY 47,401,494.73 in the previous year, indicating a worsening of 79.6%[25]. Assets and Liabilities - Total assets at the end of the reporting period were CNY 1,185,742,165.67, reflecting an 8.10% increase from the end of the previous year[5]. - The company's total current assets amounted to RMB 747,543,648.06, an increase from RMB 645,519,697.09 at the beginning of the year, reflecting a growth of approximately 15.8%[18]. - The company's cash and cash equivalents stood at RMB 328,219,298.21, slightly down from RMB 331,790,962.11 at the start of the year, indicating a decrease of about 1.7%[18]. - The total liabilities decreased slightly to CNY 350,415,667.23 from CNY 354,977,187.45[20]. - The equity attributable to shareholders of the parent company rose to CNY 839,301,344.45, compared to CNY 739,642,920.43 in the previous year[20]. Expenses - The company reported a 59.42% decrease in selling expenses year-to-date, attributed to the closure of K12 extracurricular training business[9]. - Total operating costs decreased by 14.1% to CNY 441,350,125.43 from CNY 513,982,357.89 year-on-year[21]. - Research and development expenses for Q3 2023 were CNY 12,909,890.12, a slight increase from CNY 12,321,217.89 in Q3 2022[21]. - The company reported a significant reduction in sales expenses, which fell to CNY 22,956,481.29 from CNY 56,569,818.67 year-on-year[21]. Investments - The company completed an investment of RMB 130 million in Zhonghao Xinying (Hangzhou) Technology Co., including a cash acquisition of 1.4285% equity for RMB 20 million and a capital increase of RMB 110 million[16]. - The company plans to continue its investment strategy, as indicated by the substantial increase in cash outflows for investments, which reached CNY 100,000,000.00 this quarter[25]. Other Information - The company has changed its official website domain to www.kede-edu.com to enhance accessibility for investors and the public[15]. - The company has maintained its other contact information unchanged despite the domain change[15]. - The company reported a significant increase in cash received from sales of goods and services, totaling CNY 524,842,390.45, compared to CNY 430,712,864.68 in the previous year, an increase of 21.8%[24]. - The company has not undergone an audit for the third quarter report, which may affect the perception of financial reliability[26].

苏州科德教育科技股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 苏州科德教育科技股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为加强苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经 理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公 司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是经公司股东大会批准设立的董事会 专门工作机构，对董事会负责，主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占多数，委 员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员在任期内出现 不适合任职的情形时，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审 计 ...

苏州科德教育科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范苏州科德教育科技股份有限公司（以下 简称"公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章、规 范性文件和《公司章程》的规定，制订本规则。 第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第三条 董事会秘书为董事会办公室负责人，保管董事会和董 事会办公室印章。 第二章 董事会的一般规定 苏州科德教育科技股份有限公司 董事会议事规则 苏州科德教育科技股份有限公司 董事会议事规则 管理等事宜；聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。 董事会 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州科德教育科技股份有限公司(以下简称"公司")于2023年10月13日以电 话、微信及电子邮件的方式向公司全体董事发出了召开公司第五届董事会第十四 次会议的通知。会议于2023年10月25日上午10:00在公司会议室以现场和远程视 频的方式召开,会议应出席董事7名,实际出席会议董事7名，至表决截止时间2023 年10月25日上午11:30,共有7名董事以现场结合通讯（视频）表决方式参与了会 议投票表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程 的有关规定, 会议决议合法、有效。会议由全体董事推举吴贤良先生主持, 经与 会董事充分讨论, 审议通过了如下议案: 一、董事会会议审议情况 证券代码：300192 证券简称：科德教育 公告编号：2023-052 苏州科德教育科技股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告 2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，规范公司董事会的决 策行为和运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董 ...

表决结果: 同意: 3票 反对: 0票 弃权: 0票 苏州科德教育科技股份有限公司(以下简称"公司") 于2023年10月13日以 电话、微信及电子邮件的方式向公司全体监事发出了召开公司第五届监事会第十 四次会议的通知。会议于2023年10月25日上午10:00在公司会议室以现场表决方 式召开,会议应出席监事3名,实际出席会议监事3名，至表决截止时间2023年10月 25日上午11:30，共有3位监事通过现场表决的方式参与会议表决。本次会议的召 集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定,会议决议合法、 有效。会议由全体监事推举吴伟红女士主持,经与会监事充分讨论,审议通过了如 下议案： 一、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》 经审核，监事会认为，董事会编制和审核的公司《2023年第三季度报告》的 程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容 真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年第三季度报告》。 证券代码：300192 证券简称：科德教育 ...

关于修订公司相关治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年10月25日召 开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》、 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》等，同意公司根据最新修订的法律法规 及规范性文件的规定，结合实际情况对公司相关治理制度进行修订。现将具体情 况公告如下： 一、修订原因及依据 证券代码：300192 证券简称：科德教育 公告编号：2023-054 苏州科德教育科技股份有限公司 三、备查文件 1、第五届董事会第十四次会议决议； 特此公告。 苏州科德教育科技股份有限公司 董事会 近期，相关法律法规陆续进行了修订与更新，为进一步完善公司治理结构， 提升公司管理水平，公司对相关治理制度进行了梳理，根据现行适用的相关法律 法规、规范性文件，并结合公司实际情况，修订了部分治理制度。 | 序号 | 制度名称 | 是否提交股东大会审议 | | --- | --- | --- | | 1 | 《董事会议事规则》 | 是 | | 2 | 《独立董 ...