| 第一章 | 总 | 则 | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | | 第三章 | 股 | 份 | 3 | | 第一节 | | 股份发行 | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | | 股东的一般规定 6 | | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 9 | | | 第三节 | | 股东会的一般规定 10 | | | 第四节 | | 股东会的召集 12 | | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 14 | | | 第六节 | | 股东会的召开 15 | | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 18 | | | 第五章 | | 董事和董事会 22 | | | 第一节 | | 董事的一般规定 22 | | | 第二节 | | 董事会 | 25 | | 第三节 | | 独立董事 | 30 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 33 | | | 第六章 | | 高级管理人员 35 | | | 第七章 | | 财务 ...

第一章 总则 第一条 为进一步完善杭州中威电子股份有限公司（以下称"公司"）董事、 高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、 高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法 规及《杭州中威电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关 规定，在充分考虑公司经营情况及行业特点的基础上，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，具体包括： （一）内部董事，指在公司任职的非独立董事； （二）外部董事，指不在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事； （三）独立董事； （四）高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）坚持责、权、利相结合的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小 相符； （二）注重相关行业同等职位薪酬水平，制定有吸引力的薪酬考核制度，保 持公司薪酬的吸引力及相关行业同等职位薪酬水平市场竞争力； （三）坚持短期稳定与长期激励相结合的原则，坚持薪酬与公司长远利益相 结合的原则； （四）坚持激励 ...

提名人新乡硅步科技合伙企业（有限合伙）现就提名马朝松为杭州中威电子股份有限公司第六届 董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为杭州中威电子股份有限公司第六届董 事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名 人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任 职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过杭州中威电子股份有限公司第六届董事会提名委员会或者独立董事专门会 议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的 独立董事任职资格和条件。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明： 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 √ ...

一、本人已经通过杭州中威电子股份有限公司第六届董事会提名委员会或者独立董事 专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切 关系。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事 的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则 规定的独立董事任职资格和条件。 声明人马朝松作为杭州中威电子股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，已充分 了解并同意由提名人新乡硅步科技合伙企业（有限合伙）提名为杭州中威电子股份有限公 司（以下简称该公司）第六届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司 之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并 承诺如下事项： √ 是 □ 否 如否，请详细说明： 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明： 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如 ...

声明人王慧作为杭州中威电子股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，已充分了 解并同意由提名人新乡硅步科技合伙企业（有限合伙）提名为杭州中威电子股份有限公司 （以下简称该公司）第六届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之 间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承 诺如下事项： 一、本人已经通过杭州中威电子股份有限公司第六届董事会提名委员会或者独立董事 专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切 关系。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事 的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则 规定的独立董事任职资格和条件。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明： 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明： 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有 ...

提名人新乡硅步科技合伙企业（有限合伙）现就提名陈涛为杭州中威电子股份有限公司第六届董 事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为杭州中威电子股份有限公司第六届董事 会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人 符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职 资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过杭州中威电子股份有限公司第六届董事会提名委员会或者独立董事专门会 议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的 独立董事任职资格和条件。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明： 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 √ ...

提名人新乡硅步科技合伙企业（有限合伙）现就提名王慧为杭州中威电子股份有限公司第六届董 事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为杭州中威电子股份有限公司第六届董事 会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人 符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职 资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过杭州中威电子股份有限公司第六届董事会提名委员会或者独立董事专门会 议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的 独立董事任职资格和条件。 √ 是 □ 否 ...

声明人陈涛作为杭州中威电子股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，已充分了 解并同意由提名人新乡硅步科技合伙企业（有限合伙）提名为杭州中威电子股份有限公司 （以下简称该公司）第六届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之 间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承 诺如下事项： 一、本人已经通过杭州中威电子股份有限公司第六届董事会提名委员会或者独立董事 专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切 关系。 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则 规定的独立董事任职资格和条件。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明： 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √ 是 □ 否 √ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事 的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明： √ 是 □ 否 如否，请详细说明： 七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规 ...

杭州中威电子股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关 规定，公司董事会进行换届选举。根据拟修订的《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会由9名董事组 成，其中非独立董事6名、独立董事3名。 公司于2026年2月6日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨选举 第六届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案》。经公 司控股股东新乡硅步科技合伙企业（有限合伙）提名，并经董事会提名委员会审查，董事会同意选举付英 波先生、谢鹏先生、宋璇女士、张培培女士、李民先生、陈海军先生为公司第六届董事会非独立董事，同 意选举王慧女士、马朝松先生、陈涛先生为公司第六届董事会独立董事，其中，马朝松先生为会计专业人 士。上述候选人的简历详见附件。 公司第六届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一， 独立董事候选人 ...

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。 该事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，并提请股东会授权公司管理层及其指定人员全权 办理相关工商变更登记事项。本次《公司章程》条款修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。 特此公告。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 杭州中威电子股份有限公司（以下简称 "公司"）于2026年2月6日召开了第五届董事会第二十六次会 议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况， 修订《公司章程》部分条款，具体修订内容如下： | 修订前 | | | | 修订后 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 第一百零九条 公司设董事会，董事会由 | | 7 | 名董事组 | 第一百零九条 公司设董事会，董事会由 | 9 名董事组 | | 成，其中独立董事 3 | 人。董事会设董事长 | | 人，由 1 | 成，其中独立董事 人。董事 ...