广东华商律师事务所 法律意见书（修订稿） 广东华商律师事务所 关于 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见书（修订稿） 广东华商律师事务所 二〇二三年十二月 3-2-1 | 释 | 义 3 | | --- | --- | | 第一节 | 律师声明 6 | | 第二节 | 正文 8 | | | 一、本次交易的方案 8 | | | 二、本次交易各方的主体资格 16 | | | 三、本次交易的批准与授权 42 | | | 四、本次交易的实质条件 44 | | | 五、本次交易的相关协议 52 | | | 六、本次交易的标的资产 53 | | | 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 117 | | | 八、本次交易涉及的人员安置及债权债务的处理 122 | | | 九、本次交易的相关人员买卖公司股票的情况 122 | | | 十、本次交易的信息披露 123 | | | 十一、本次交易的证券服务机构 124 | | | 十二、本所律师认为需要说明的其他事项 125 | | | 十三、结论意见 129 | 广东华商律师事务所 法律意见书（修订稿） 释 义 在本法律意见书中 ...

| 序号 | 文件名称 | 页码 | | --- | --- | --- | | 4-1-1 | 安可远最近两年及一期的财务报告和审计报告 | 4-1-1-1 至 4-1-1-141 | | 4-1-2 | 金之川最近两年及一期的财务报告和审计报告 | 4-1-2-1 至 4-1-2-91 | 4-1 本次重大资产重组涉及的拟购买资产最近两年及一期的财务报告和审计报 告 惠州市安可远磁性器件有限公司 审计报告及财务报表 2022年1月1日 至 2024年3月31日 信会师报字[2024]第 ZL10391 号 发可使用下机 "at and" 最佳人 感谢 示 "招贤说 "时尚书记第一时间：2017年10月 您可使用下载 "art and" 最佳人 感谢 表示 "http://www.bp.com/xpx.com/ "我在你 惠州市安可远磁性器件有限公司 审计报告及财务报表 (2022年1月1日 至 2024年3月31日止) | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | | 审计报告 | 1-3 | | i Í | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 ...

股票代码：300319 股票简称：麦捷科技 上市地点：深圳证券交易所 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） （注册稿） | 交易类型 | | 交易对方名称/姓名 | | | --- | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现 | 限公司 | 购买惠州市安可远磁性器件有 100.00%股权涉及的交 | 张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐 易、谢国富和惠州市安可远投资管理合 | | | | 易对方 | 伙企业（有限合伙） | | 金购买资产 | | 购买成都金之川电子有限公司 | | | | | 20.00%少数股权涉及的交易对 | 王秋勇 | | | | 方 | | | 募集配套资金 | | 不超过 | 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 财务顾问 二〇二四年十一月 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律 责任。 本公司控股股东、实际控制人、 ...

一、本次增资情况概述 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 26 日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以星源电子增资星达 电子方式投资建设越南生产基地的议案》。 为满足海外客户多方面需求，顺应国际化发展趋势，加快推进海外制造基地 战略布局，公司拟通过全资子公司星源电子科技（深圳）有限公司（以下简称"星 源电子"）向其在香港设立的子公司星达电子科技有限公司（以下简称"星达电 子"）增资的方式在越南投资建设生产基地，投资金额不超过 1,000 万美元。公 司董事会同意星源电子以自有资金向星达电子增资 1,000 万美元。 证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2024-091 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 关于公司全资子公司星源电子向境外下属企业增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》和公司《对外投 资管理制度》的相关规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。 本次增资事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"公司""麦捷科技"）于 2024 年 11 月 26 日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于投资建 设麦捷科技智慧园三期项目的议案》，现将有关事项公告如下： 证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2024-092 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 关于投资建设麦捷科技智慧园三期项目的公告 3、项目建设地点：深圳市坪山区坑梓街道 4、项目建设内容：本项目规划用地面积 14,768.92 平方米，总建筑面积 81,225 平方米，地类为工业用地 5、项目投资概算：不超过人民币 4 亿元（不含铺底流动资金） 6、项目资金来源：公司自有资金及自筹资金 三、投资的目的和对公司的影响 一、投资概述 公司于 2024 年 11 月 11 日在深圳交易集团有限公司（深圳公共资源交易中 心）以挂牌起始价 5,030 万元的价格竞拍取得宗地号为"G14318-0129"的土地 使用权，并与深圳交易集团有限公司土地矿业权业务分公司签订了《成交确认书》， 具体内容详见 ...

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2024-090 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特此公告。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2024 年 11 月 27 日 第六届监事会第十八次会议决议公告 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第 十八次会议通知于 2024 年 11 月 20 日以邮件方式发出，会议于 2024 年 11 月 26 日以视频方式召开，本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，会议由叶操 女士主持。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序 符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 有关规定。会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过了《关于公司麦捷科技智慧园三期项目委托代建构成关联交 易的议案》 （表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 为加快项目建设进度，保障项目工程质量，优化项目成本控制，公司计划委 托关联方深圳市特发地产有限公司代理建设公司麦捷科技智慧园三期的工 ...

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2024-089 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 第六届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第 十九次会议通知于 2024 年 11 月 20 日以邮件方式发出，会议于 2024 年 11 月 26 日以视频方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由李承 先生主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及 表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过了《关于以星源电子增资星达电子方式投资建设越南生产基 地的议案》 （表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 为满足海外客户多方面需求，顺应国际化发展趋势，加快推进海外制造基地 战略布局，公司拟通过全资子公司星源电子科技（深圳）有限公司（以下简称"星 源电子"）向其在香港设立的子公司星达电子科技有限公司（以下简称 ...

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2024-093 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 关于公司麦捷科技智慧园三期项目委托代建暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 为加快项目建设进度，保障项目工程质量，优化项目成本控制，深圳市麦捷微电 子科技股份有限公司（以下简称"公司"）计划委托深圳市特发地产有限公司（以下 简称"特发地产"）代理建设公司麦捷科技智慧园三期的工程项目，项目投资预算4 亿元。本次委托代建参照行业建设标准的同时结合项目自身实际情况，由双方平等协 商拟定代建费率为3%，代建服务费不超过人民币1,200万元。 （二）关联关系说明 特发地产由公司实际控制人深圳市特发集团有限公司（以下简称"特发集团"） 100%控股，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，特发地产为公 司关联方，本次委托代建构成关联交易。 （三）会议审议情况 公司已于2024年11月26日召开第六届董事会第十九次会议，以8票同意、0票反 对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于公司麦捷科 ...

| 交易类型 | | 交易对方名称/姓名 | | | --- | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现 | 限公司 | 购买惠州市安可远磁性器件有 100.00%股权涉及的交 | 张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐 易、谢国富和惠州市安可远投资管理合 | | | | 易对方 | 伙企业（有限合伙） | | 金购买资产 | | 购买成都金之川电子有限公司 | | | | | 20.00%少数股权涉及的交易对 | 王秋勇 | | | | 方 | | | 募集配套资金 | | 不超过 | 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 财务顾问 二〇二四年十一月 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律 责任。 股票代码：300319 股票简称：麦捷科技 上市地点：深圳证券交易所 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） （注册稿） 本公司控股股东、实际控制人、 ...

华安证券股份有限公司 独立财务顾问报告 华安证券股份有限公司 关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （注册稿） 独立财务顾问 二〇二四年十一月 华安证券股份有限公司 独立财务顾问报告 声明与承诺 华安证券股份有限公司（以下简称"华安证券"或"独立财务顾问"）接 受深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"麦捷科技""上市公司" 或"公司"）的委托，担任麦捷科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 华安证券依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第 26 号》等 法律、法规的相关规定，认真审阅麦捷科技与交易对方签署的《深圳市麦捷微 电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》等交易合同， 麦捷科技及交易对方提供的有关资料，麦捷科技董事会编制的《深圳市麦捷微 电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着 诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司 相关的申报和披 ...