广东华商律师事务所 法律意见书 广东华商律师事务所 关于 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见书 广东华商律师事务所 二〇二三年十一月 中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A、26A 1 | 释 | 义 3 | | --- | --- | | 第一节 | 律师声明 6 | | 第二节 | 正文 8 | | | 一、本次交易的方案 8 | | | 二、本次交易各方的主体资格 16 | | | 三、本次交易的批准与授权 41 | | | 四、本次交易的实质条件 42 | | | 五、本次交易的相关协议 51 | | | 六、本次交易的标的资产 52 | | | 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 115 | | | 八、本次交易涉及的人员安置及债权债务的处理 120 | | | 九、本次交易的相关人员买卖公司股票的情况 120 | | | 十、本次交易的信息披露 121 | | | 十一、本次交易的证券服务机构 122 | | | 十二、本所律师认为需要说明的其他事项 123 | | | 十三、结论意见 12 ...

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2023-100 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金购买张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和惠州市安可 远投资管理合伙企业（有限合伙）持有的惠州市安可远磁性器件有限公司 100.00% 股权和王秋勇持有的成都金之川电子有限公司 20.00%的少数股权，同时向不超 过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，就本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管 理办法（2023 年修订）》（以下简称"《重组管理办法》"）第十三条规定的 重组上市作出说明如下： 一、关于重组上市的规定 《重组管理办法》第十三条规定："自控制权发生变更之日起三十六个月内， 向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构 成重大资产重组，应当 ...

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2023-111 | 草案章节 | 预案章节 | 主要差异 | | --- | --- | --- | | | | 1、根据审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告以及 | | | | 交易各方签署的《补充协议》，更新披露了"一、本次重组方 | | | | 案简要介绍"； | | | | 2、更新了"二、募集配套资金情况简要介绍"中配套募集资金 | | | | 的安排； | | | | 3、根据审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告，更 | | | | 新了"本次交易对上市公司股权结构的影响"和"本次交易对上 | | | | 市公司主要财务指标的影响"； | | 重 大 事 项 | 重 大 事 项 | 4、更新了"四、本次交易已履行及尚需履行的程序"； | | 提示 | 提示 | 5、更新了"五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易 | | | | 的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董 | | | | 事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施 | | | | 完毕期间的股份减持计划"中的"（二）上市公司的控股股 | | | ...

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2023-098 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金购买张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和惠州市安可 远投资管理合伙企业（有限合伙）持有的惠州市安可远磁性器件有限公司 100.00% 股权和王秋勇持有的成都金之川电子有限公司 20.00%的少数股权，同时向不超 过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 在本次交易中，公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以 下简称"鹏信评估"）作为评估机构对本次交易的标的公司进行了评估，并分别 出具了编号为鹏信资评报字[2023]第 S186 号《深圳市麦捷微电子科技股份有限 公司拟发行股份及支付现金收购股权所涉及的惠州市安可远磁性器件有限公司 股东全部权益资产评估报告》与编号为鹏信资评 ...

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为加强深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规 范性文件以及《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外 的 其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第三条 公司应当至少每年召开一次独立董事专门会议；半数以上独立董事 可以提议召开临时会议。独立董事专门会议可通过现场、通讯（含视频、电话等 方式）或现场与通讯相结合的方式召开。 第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集 ...

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2023-097 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 第六届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"麦 捷科技"）第六届监事会第七次会议通知于 2023 年 11 月 17 日以邮件方式发出， 会议于 2023 年 11 月 23 日以现场结合视频方式召开，本次会议应出席监事 3 名， 实际出席监事 3 名，会议由叶操女士主持。公司董事会秘书列席了本次会议。本 次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过了《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》 （表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张国庭、李君、惠州市安可远投资 管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"安可远投资"）、王理平、李庐易、刘 ...

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 截至 2023 年 9 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 截至2023年9月30日止 前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7号》的相关规定，深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"公 司"或"本公司"）将截至2023年9月30日止前次募集资金使用情况报 告如下： 一、 前次募集资金基本情况 (一) 2021 年度向特定对象发行股票募集资金基本情况 1、 2021 年向特定对象发行股票实际募集资金金额、资金到位 时间 2021 年 3 月，经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市麦 捷微电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 （证监许可[2021]821 号），并经深圳证券交易所同意，公司向 符合中国证监会相关规定条件的的特定投资者定价发行人民币 普通股（A 股）157,647,058 股，发行价格为 8.50 元/股，募集资 金总额为 1,339,999,993.00 元，扣除不含增值税发行费用 9,912,474.91 元，公司本次募集资金净额为 1,330,087,5 ...

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2023-110 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司董事会 关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金购买张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和 惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）持有的惠州市安可远磁性器件有限 公司 100.00%股权和王秋勇持有的成都金之川电子有限公司 20.00%的少数股权， 同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告【2018】22 号）的规定，截至本说明出具日，上市公司 在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、上市公司聘请华安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问； 2、上市公司聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的财务顾问； 3、上市公司聘请广东华商律师事务所担任本次交易的法律顾问； ...

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2023-095 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 被担保人名称：星源电子科技（深圳）有限公司 关于为全资子公司申请综合授信提供担保的进展公告 近日，公司与招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称"招商银行深圳分 行"）签署了《最高额不可撤销担保书》，同意为星源电子向招商银行深圳分行申 请的共计 1 亿元的银行综合授信提供连带责任担保。根据董事会及股东大会的授 权，本次为星源电子向银行申请综合授信提供担保事项属于已审议通过的担保事 项范围，且担保金额在公司为星源电子提供担保额度范围内，无需再次提交公司 董事会审议。 企业类型：有限责任公司（法人独资） 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、被担保人基本情况 一、担保情况概述 二、担保进展情况 1、基本信息 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 3 月 28 日召开第五届董事会第三十八次会议、2023 年 4 月 21 日召开 2022 年度股东大 会，审议通过了《关于 2023 年度为子公司申请银行综合授信提供担保 ...

通过采取现场和线上远程会议相结合的方式对公司董事、监事、高级管理人 员以及部分中层人员等相关人员进行了培训。 四、培训主题 国信证券股份有限公司 关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2023 年度持续督导培训情况报告 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关 规定，国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"或"保荐机构"）作为深圳 市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称"公司"、"麦捷科技"或"发行人"） 向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，对麦捷科技进行持续督导。2023年10 月20日，我公司保荐代表人及督导项目组人员完成了对麦捷科技董事、监事、高 级管理人员以及部分中层人员等相关人员的培训工作，培训情况报告如下： 一、培训时间：2023年10月20日 二、培训地点：广东省深圳市坪山区龙田街道竹坑社区坪山科技路麦捷科技 智慧园 三、参加培训人员和方式 保荐代表人： _______________ _______________ 本次培训的主题为《上市公司规范运作指引及违规案例》，主要内容涉及全 面注册制改革、上市公司规范运作常见问题以及市场案例解读。在现场培训过程 中，国信 ...