北京市中伦律师事务所 关于天壕能源股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会的 法律意见书 $$\underline{{{-}}}\,\underline{{{-}}}\,\underline{{{-}}}\,\underline{{{+}}}\,\underline{{{-}}}\,\underline{{{\mathsf{H}}}}$$ 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）作为天壕能源股份有限公司（以 下简称"公司"）的法律顾问，受公司委托，指 ...

| 证券代码：300332 | 证券简称：天壕能源 | 公告编号：2023-095 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123092 | 债券简称：天壕转债 | | 天壕能源股份有限公司 天壕转债 2023 年第一次债券持有人会议决议公告 6、会议主持人：公司董事长陈作涛先生。 本次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等法律、法规和规范性文件以及 公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《募集 说明书》"）、《可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称"《债券持有人会议规 则》" ）的有关规定。 7、出席本次债券持有人会议的债券持有人授权委托代表共 4 人，代表的债 券持有人共 46 人，代表有表决权的未偿还债券张数共计 1,842,808 张，代表的 本期未偿还债券本金总额共计 184,280,800 元，占本期未偿还债券面值总额的 46.1087%。 公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京市中伦律师事务所律 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 ...

| 证券代码：300332 | 证券简称：天壕能源 公告编号：2023-094 | | --- | --- | | 债券代码：123092 | 债券简称：天壕转债 | 天壕能源股份有限公司 关于拟参与中国油气控股有限公司（702.HK）重组交易 的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 天壕能源股份有限公司（以下简称"天壕能源"、"本公司"、"公司"）拟通 过其香港控股子公司参与中国油气控股有限公司（702.HK）（以下简称"中国油 气控股"或"SOG"）的重组交易（以下简称"本次重组交易"）。2023 年 3 月 24 日，公司与中国油气控股签署了重组意向条款清单；2023 年 8 月 14 日，公司全 资子公司天壕投资（香港）有限公司（以下简称"天壕香港"）与中国油气控股 签署了《中国油气控股有限公司重组框架协议》（以下简称"重组框架协议"）， 具体内容详见公司分别于 2023 年 3 月 24 日及 2023 年 8 月 15 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟参与中国油气控 ...

| 证券代码：300332 | 证券简称：天壕能源 | 公告编号：2023-087 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123092 | 债券简称：天壕转债 | | 天壕能源股份有限公司 关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 天壕能源股份有限公司（以下简称"天壕能源"或"公司"）于 2023 年 11 月 28 日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关 于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》：鉴于"兴县 天然气（煤层气）利用工程临兴区块煤层气（第二气源）连接线项目"已达到预 计可使用状态并已结项，为提高资金的使用效率，公司同意将上述项目节余募集 资金 730.81 万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准） 永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。节余募集资金转出后，公司将注销 相关募集资金账户，相关募集资金监管协议亦将随之终止。 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》 ...

| 证券代码：300332 | 证券简称：天壕能源 公告编号：2023-090 | | --- | --- | | 债券代码：123092 | 债券简称：天壕转债 | 天壕能源股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次董事会会议的召开情况 天壕能源股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第五届董事会第 七次会议于 2023 年 11 月 28 日 10:00 在公司会议室以现场及通讯表决的方式召 开。会议通知于 2023 年 11 月 21 日以电话、电子邮件的形式发出。会议应到董 事 7 人，实到董事 7 人。会议由董事长陈作涛主持，部分监事及高级管理人员列 席了本次会议。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 全体董事经审议通过了以下议案： 1、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于变更募投项目以及 部分募集资金用途的议案》 经审议，董事会认为公司本次变更募投项目以及部分募集资金用途，符 ...

根据天壕能源股份有限公司（以下简称"公司"）《向不特定对象发行可转 换公司债券募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》的有关规定，公 司第五届董事会第七次会议审议决定召开天壕转债2023年第一次债券持有人会 议，现将会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、会议届次：天壕转债2023年第一次债券持有人会议。 2、会议召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第七次会议审议通过， 决定召开天壕转债2023年第一次债券持有人会议，本次会议的召开符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司《向不特定对象发行可转换公司债券募 集说明书》、《可转换公司债券持有人会议规则》的有关规定。 4、会议召开的日期、时间：2023年12月15日（周五）上午10:00 | 证券代码：300332 | 证券简称：天壕能源 公告编号：2023-093 | | --- | --- | | 债券代码：123092 | 债券简称：天壕转债 | 天壕能源股份有限公司 关于召开天壕转债 2023 年第一次债券持有人会议的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载 ...

公司本次变更募投项目以及部分募集资金用途，是根据公司整体发展规划、 为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而 做出的审慎决定，公司对募投项目进行了充分分析、论证。本次变更符合公司发 展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们一 致同意公司本次变更募投项目以及部分募集资金用途的事项，并同意将该议案提 交公司股东大会和债券持有人大会审议。 天壕能源股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见 我们作为天壕能源股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、《独立董事工作制度》 等有关规定，基于独立判断的立场，经认真审阅涉及本次会议事项的所有相关资 料，现就公司第五届董事会第七次会议相关事项发表如下独立意见： 一、关于变更募投项目以及部分募集资金用途的独立意见 二、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意 见 公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据 公司整体发展规划 ...

| 证券代码：300332 | 证券简称：天壕能源 公告编号：2023-092 | | --- | --- | | 债券代码：123092 | 债券简称：天壕转债 | 天壕能源股份有限公司 关于召开 2023 年第五次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，天壕能源股份有限公司（以下 简称"公司"）第五届董事会第七次会议审议决定召开2023年第五次临时股东大 会，现将会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023年第五次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第七次会议审议通过， 决定召开2023年第五次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2023 年 12 月 15 日（周五）15:00 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 12 月 15 日 ...

天壕能源股份有限公司 章 程 二○二三年十一月 | | | | 第一章 | 总则 2 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | | 第三章 | 股份 3 | | | 第一节 | 股份发行 3 | | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | | 第三节 | 股份转让 6 | | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | | 第一节 | 股东 7 | | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | | 第三节 | 股东大会的召集 | 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 14 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 17 | | 第五章 | 董事会 | 22 | | 第一节 | 董事 | 22 | | 第二节 | 董事会 | 24 | | 第三节 | 独立董事 | 30 | | 第四节 | 董事会秘书 | 32 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 34 | | 第七章 | 监事会 | 35 | | 第一节 | 监事 | 35 | | 第二节 | 监事会 | 36 | | 第八 ...

| 证券代码：300332 | 证券简称：天壕能源 公告编号：2023-091 | | --- | --- | | 债券代码：123092 | 债券简称：天壕转债 | 天壕能源股份有限公司 第五届监事会第六次会议决议的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更募投项目以及部分募集资金用 途的公告》（公告编号：2023-086）。 2、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于部分募投项目结项并 将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 一、本次监事会会议的召开情况 天壕能源股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第五届监事会第 六次会议于 2023 年 11 月 28 日 11:00 在公司会议室以现场及通讯表决的方式召 开。会议通知于 2023 年 11 月 21 日以电话、电子邮件的形式发出。会议应到监 事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席关敬如主持，部分高级管理人员列席 了本次会议。本次 ...