| 证券代码：300346 | 证券简称：南大光电 | 上市地点：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：123170 | 证券简称：南电转债 | 上市地点：深圳证券交易所 | 江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关 申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披 露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本公司/本人将依法承担赔偿责任。" 二、交易对方 ...

江苏南大光电材料股份有限公司 章 程 本章程经江苏南大光电材料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会批准后实施 1 | œ | 4 | 1 | | --- | --- | --- | | | | | | 第一章 | 总 | 则 | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | | 经营宗旨和经营范围 4 | | 第三章 | 股份 | | 4 | | 第一节 | | | 股份发行 4 | | 第二节 | | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | | 股份转让 6 | | 第四章 | | | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | | | 股东 7 | | 第二节 | | | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | | | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | | | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | | | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | | | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 | | 22 | | 第一节 | | 董 | 事 22 | | 第二节 | | | 董事会 26 | | 第六章 | | | 总裁 ...

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-056 债券代码：123170 债券简称：南电转债 江苏南大光电材料股份有限公司 第八届监事会第二十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为。 《董事会关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会 指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年8月18日以电话、邮 件、专人送达等方式，向公司全体监事发出第八届监事会第二十三次会议通知，并于2023 年8月28日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3 名，符合《中华人民共和国公司法》及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》的规定。 会议由监事会主席姜田先生主持。 经与会监事认真审议，通过了如下决议： 一、审议通过《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 公司《2023年半年度报告》及其摘要编制和审核程序符合法律、行政法 ...

江苏南大光电材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）购买其持有的全 椒南大光电材料有限公司 16.5398%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的要 求，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进 行了审慎分析，具体情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、 对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本 ...

江苏南大光电材料股份有限公司董事会 关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式向天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）购 买其持有的全椒南大光电材料有限公司 16.5398%股权，同时拟向不超过 35 名特 定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2023 年 6 月 26 日发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。上市公司的股票自本次交易事项首次 披露之日前 20 个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下： | | 本次交易事项首次披露之 | | | | | 本次交易事项首次披露 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 日前第 21 个交易日 | | | | 之日前第 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | | （2023 5 24 | 年 | 月 | 日） | （2023 | 年 6 | 月 21 | 日） | | | ...

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-060 债券代码：123170 债券简称：南电转债 江苏南大光电材料股份有限公司 关于2020年限制性股票激励计划 第三个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 7 人，本次限制性股票解除限售数量 为 61.36 万股，占公司目前股本总额的 0.1129%。 2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提 示性公告，敬请投资者注意。 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 28 日召开第 八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。关联董事已回 避表决。 根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划》"）规 定及 2019 年度股东大会的授权，公司 2020 年限制性股票激励计划授予的限制性股票 第三个限售期解除限售条件已成就 ...

中信建投证券股份有限公司 关于江苏南大光电材料股份有限公司现金收购 南大光电（淄博）有限公司 27.1732%股权 暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"保荐机构"）作为 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"南大光电"、"上市公司"或"公司"） 向特定对象发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相 关法律、法规和规范性文件的规定，对南大光电本次现金收购南大光电（淄博） 有限公司 27.1732%股权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况及核查意见如 下： 一、交易概述 （一）交易内容 为进一步优化业务布局，提高公司核心竞争力和持续盈利能力，公司拟采用 现金方式收购宋学章持有的淄博南大 15.5770%股权及飞源化石持有的淄博南大 11.5962%股权。本次交易完成后，淄博南大由公司的控股子公司变更为全资子公 司。 根据公司聘请的具有证券从业资格的中盛评估咨询有限公司以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日 ...

中信建投证券股份有限公司 关于江苏南大光电材料股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买全椒南大光电材料有限公司（以下简称"全椒南 大"或"标的公司"）16.5398%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易 的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监 管规则适用指引——上市类第1号》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等规范性文件的要求， 对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见。 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业"以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的"汽 车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息 ...

江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）购买其持有的全 椒南大光电材料有限公司 16.5398%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据公司 2022 年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，涉及交易的标的于 2023 年 5 月 31 日经审计的资产总额及资产净额和 2022 年度经审计的营业收入以及交 易作价情况，相关财务比例计算如下表所示： 单位：万元 江苏南大光电材料股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 （本页无正文，为《江苏南大光电材料股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市 公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之盖章页） 江苏南大光电材料股份有限公司董事会 年 月 日 2 特此说明。 （以下无正文） 1 | 项目 | 资产总额/交易作价 | 资产净额/交易作价 | 营业收入 | | --- | --- | --- | --- | | | 孰高 | 孰高 | ...

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-062 债券代码：123170 债券简称：南电转债 江苏南大光电材料股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 28 日召开第 八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购 注销部分限制性股票的议案》。关联董事已回避表决。本议案尚需提交股东大会以特 别决议审议通过，与该事项有关联关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投 票权。现将有关事项公告如下： 一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2020 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2020 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办 理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的 议案。公司独 ...