中信建投证券股份有限公司 关于江苏南大光电材料股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买全椒南大光电材料有限公司（以下简称"全椒南 大"或"标的公司"）16.5398%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易 的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监 管规则适用指引——上市类第1号》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等规范性文件的要求， 对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见。 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业"以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的"汽 车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息 ...

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-055 债券代码：123170 债券简称：南电转债 江苏南大光电材料股份有限公司 第八届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年8月18日以电话、邮 件、专人送达等方式，向公司全体董事、监事发出关于召开公司第八届董事会第二十四 次会议的通知，并于2023年8月28日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。应参 加董事11人，实参加董事11人。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》 及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长冯剑松先生主持。 经与会董事认真审议，通过了如下决议： 一、审议通过《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 公司《2023年半年度报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)，《2023年半年度报告摘要》及《2023年半年度报告披露提示性公 告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》。 表决 ...

江苏南大光电材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告 江苏南大光电材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，江 苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"南大光电"）编制了截至 2023 年 5 月 31 日止前次募集资金使用情况的报告。 一、前次募集资金基本情况 （一）2021 年向特定对象发行股票募集资金情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向特定对象发 行股票注册的批复》（证监许可【2021】1772 号）同意注册，公司于 2021 年 7 月发行人民 币普通股股票 15,290,596 股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股 40.09 元，募集资金总额为 人民币 612,999,993.64 元，扣除承销费用、保荐费用以及其他上市费用后的募集资金净额为 602,348,978.65 元。截至 2021 年 8 月 2 日，上述人民币普通股 A 股股票发行及募集资金的 划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具 "众环验 ...

北京国枫律师事务所 关于江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划第三期解除限售 及回购注销部分限制性股票 相关事项的法律意见书 国枫律证字[2020]AN095-5号 北京国枫律师事务所 关于江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划第三期解除限售 及回购注销部分限制性股票 相关事项的法律意见书 国枫律证字|2020|AN095-5 号 致: 江苏南大光电材料股份有限公司（以下称"南大光电"或贵公司） GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 电话（Tel）: 010-88004488/66090088 传真（Fax）: 010-66090016 根据本所与南大光电签署的《律师服务协议书》,本所接受南大光电的委托, 担任公司 2020年限制性股票激励计划(以下称"本次股权激励计划")的专项 法律顾问,并就本次股权激励计划第三期解除限售(以下称"本次解除限售") 及回购注销部分限制性股票(以下称"本次回购注销")相关事项出具本法律意 见书。 为出具本法律意见书,本 ...

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-066 债券代码：123170 债券简称：南电转债 江苏南大光电材料股份有限公司 关于全资子公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"或"南大光电"或"上市公司"） 于 2023 年 8 月 28 日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十三次 会议，审议通过了《关于向全资子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表 决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项尚须提交股东大 会审议通过后实施，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议 案的投票权。 一、本次交易事项概述 （一）本次交易主要内容 为满足全资子公司南大光电半导体材料有限公司（以下简称"南大半导体"）的 经营发展需要，建立公司与核心团队利益共享、风险共担的事业合伙人机制，增强 凝聚力，促进公司及南大半导体长期高质量发展，公司拟为南大半导体引入上市公 司 ...

关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的 相关性、评估定价公允性的说明 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式向天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）购买其持有的全椒 南大光电材料有限公司 16.5398%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股 份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法 规、规范性文件以及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》的有关规定，公司 董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评 估定价公允性说明如下： 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的中盛评估咨询有限公司（以下简称"评估机构"）符合《证 券法》的相关规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交 易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不 存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 江苏南大光电材料股份有限公司董事会 二、评估假设前提的合理性 评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件 按照国家有关法律法 ...

中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 江苏南大光电材料股份有限公司 备考合并财务报表 审阅报告 中国 · 北京 BEIJING CHINA 目 录 | 一、审阅报告 | 1 | | --- | --- | | 二、备考合并财务报表 | | | 1. 备考合并资产负债表 | | | 2. 备考合并利润表 | 3 | | 3. 备考财务报表附注 | 4 | China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 审阅报告 中审亚太审字(2023)006670 号 江苏南大光电材料股份有限公司全体股东: 我们审阅了江苏南大光电材料股份有限公司(以下简称"南大光电公司")按 照后附备考合并财务报表附注二所述编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2023 年 5 月 31 日、2022年 12月 31 日的备考合并资产负债表,2023 年 1-5 月、2022年度的备考合并利润表以及相关备考合并财务报表附注。这些备考合 并财务报表的编制是南大光电 ...

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-065 债券代码：123170 债券简称：南电转债 江苏南大光电材料股份有限公司 关于现金收购南大光电（淄博）有限公司27.1732%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别内容提示： 1、江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"或"南大光电"）拟以现金 收购宋学章和青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"飞源化石"） 合计持有的南大光电（淄博）有限公司（以下简称"淄博南大"、"标的公司"或"目标 公司"）27.1732%股权（以下简称"标的股权"）。其中以 15,642.00 万元的价格收购宋 学章持有的淄博南大 15.5770%股权，以 11,644.60 万元的价格收购飞源化石持有的 淄博南大 11.5962%股权。（前述交易以下简称"本次交易"）。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次 交易构成关联交易，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 ...

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-067 债券代码：123170 债券简称：南电转债 江苏南大光电材料股份有限公司 敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 江苏南大光电材料股份有限公司 董事会 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式向天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）购买其持有的 全椒南大光电材料有限公司 16.5398%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发 行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2023 年 8 月 28 日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监 事会第二十三次会议，审议通过了《关于<江苏南大光电材料股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要 的议案》等与本次交易相关的议案，并在中国证监会指定创业板信息披露网站披 露的相关公告。 本次交易尚需提请上市公司股东大会 ...

| 证券代码：300346 | 证券简称：南大光电 | 上市地点：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：123170 | 证券简称：南电转债 | 上市地点：深圳证券交易所 | 江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二三年八月 江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员已就在本次重组过程中所提供资料 真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺： "1、本公司/本人向参与本次交易的中介机构所提供的本次交易相关的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 ...