华创证券有限责任公司 关于江苏捷捷微电子股份有限公司 二、 保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 | 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 | | --- | --- | --- | | 1.信息披露 | 无 | 不适用 | | 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 | | 3．"三会"运作 | 无 | 不适用 | | 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 | | 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 | | 6.关联交易 | 无 | 不适用 | | 7.对外担保 | 无 | 不适用 | | 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 | | 9.其他业务类别重要事项（包括 对外投资、风险投资、委托理财、 | 无 | 不适用 | | --- | --- | --- | | 财务资助、套期保值等） | | | | 10．发行人或者其聘请的中介机 | 无 | 不适用 | | 构配合保荐工作的情况 | | | | 11.其他（包括经营环境、业务 发展、财务状况、管理状况、核 | 无 | 不适用 | | 心技术等方面的重大变化情况） | | | 三、 公司及股东承诺事项履行情况 2024 ...

（修订稿） 江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 华创证券有限责任公司 关于江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之独立财务顾问报告 《财务顾问办法》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务 标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交 易认真履行尽职调查义务的基础上公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立 财务顾问报告。 一、独立财务顾问声明 江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或 简称具有相同含义。 华创证券接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司 法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》《发行注册管理办法》《准则第 26 号》 独立财务顾问 （贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号） 二〇二四年八月 3- ...

江苏捷捷微电子股份有限公司 审核问询函之回复 二〇二四年八月 江苏捷捷微电子股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买 独立财务顾问：华创证券有限责任公司 （贵州省贵阳市云岩区中华北路216号） 7-1-1 资产并募集配套资金申请的审核问询函》 之回复（修订稿） 申请文件显示：（1）上市公司拟购买控股子公司捷捷微电（南通）科技有 限公司（以下简称标的资产）30.24%股权，交易完成后上市公司将持有标的资 产 91.55%的股权。标的资产于 2022 年 9 月投产，产能处于爬坡过程中，报告期 各期净利润分别为-1,176.28 万元、-2,148.51 万元、-2,024.31 万元，期末未 分配利润为-5,316.17 万元；（2）标的资产主营业务为功率半导体芯片研发设 计和晶圆制造，受国内外经济因素等影响，功率半导体处在产业周期的较低区 间；（3）本次交易完成后，上市公司备考归母净利润从 9,606.03 万元下降为 8,993.88 万元，每股收益从 0.10 元/股稀释为 0.08 元/股；（4）过渡期内，标 的资产产生的亏损由上市公司承担；本次交易未设置业绩补偿 ...

华创证券有限责任公司 关于深圳证券交易所《关于江苏捷捷微电子股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》回复 之 核查意见（修订稿） 独立财务顾问：华创证券有限责任公司 （贵州省贵阳市云岩区中华北路216号） 二〇二四年八月 7-2-1 深圳证券交易所： 华创证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）受江苏捷捷微电子股 份有限公司（以下简称"公司"、"捷捷微电"或"上市公司"）委托，担任捷 捷微电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问。根据贵所 2024 年 1 月 15 日出具的《关于江苏捷捷微电 子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函 〔2024〕030001 号）（以下简称"审核问询函"、"问询函"）的要求，捷捷微电 会同独立财务顾问、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"）、 北京德恒律师事务所（以下简称"律师"）、沃克森（北京）国际资产评估有限公 司（以下简称"评估师"）等中介机构，按照贵所的要求对审核问询中提出的问 题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现逐条进行回复说明，请予审核。 除特 ...

北京德恒律师事务所 关于 江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的 补充法律意见（二） 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 | 释 义 2 | | --- | | 第一部分 《问询函》回复的更新 7 | | 一、《问询函》问题 1 7 | | 二、《问询函》问题 2 24 | | 三、《问询函》问题 9 47 | | 四、《问询函》问题 11 56 | | 五、《问询函》问题 12 71 | | 第二部分 本次交易相关事项的更新 95 | | 一、本次交易方案 95 | | 二、本次交易相关方的主体资格 99 | | 三、本次交易的相关协议 103 | | 四、本次交易的批准和授权 103 | | 五、本次交易的实质性条件 104 | | 六、本次交易的标的资产 113 | | 七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 128 | | 八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 129 | | 九、本次交易的信息披露 129 | | 十、证券服务机构的资格 132 | | 十一、结 ...

2、2024年8月15日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 不向下修正"捷捷转债"转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正转股 价格，同时自本次董事会审议通过次一交易日起至未来六个月内（即2024年8月16 日起至2025年2月15日止），如再次触发"捷捷转债"转股价格的向下修正条款， 亦不提出向下修正方案。自2025年2月15日起算，若再次触发"捷捷转债"转股价 格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使"捷捷转债"转 股价格的向下修正权利。 一、可转换公司债券基本情况 江苏捷捷微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券事项经中国 证券监督管理委员会证监许可[2021]1179 号文同意注册，向不特定对象发行了 11,950,000 张可转换公司债券。经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于 2021 年 6 月 29 日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称"捷捷转债"，债券代 码"123115"。 | 证券代码：300623 | 证券简称：捷捷微电 公告编号：2024-072 | | --- | --- | | 证券代码：123115 | 证券简称：捷捷转债 ...

| 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与 上市公司 的关联关 | 上市公司核算 的会计科目 | 2024 年期初 占用资金余 | 2024 半年度占用 累计发生金额 | 2024 半年度占 用资金的利息 | 2024 半年度 偿还累计发生 | 2024 | 年 6 月末占 用资金余额 | 占用形成原因 占用性质 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 额 | （不含利息） | （如有） | 金额 | | | | | | | | 系 | | | | | | | | | | | 控股股东、实际控制人 | | | | | | | | | | | | | 及其附属企业 | | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 小计 | - | - | - | - | - | - | - | | - | - | - | | 前控股股东、实际控制 | | | | | | | | | | | | | 人及其附属企业 | | | | | | | | | | | | | ...

购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复 深圳证券交易所： 根据贵所 2024 年 1 月 15 日出具的《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030001 号）（以下简称"审核问询函"、"问询函"）的要求，江苏捷捷微电子股份 有限公司（以下简称"公司"、"捷捷微电"或"上市公司"）会同沃克森 （北京）国际资产评估有限公司（以下简称"评估师"）等中介机构，按照贵 所的要求对审核问询中提出的问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现逐条 进行回复说明，请予审核。 除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）所述的词语或 简称与重组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核 问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍 五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明， 指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 江苏捷捷微电子股份有限公司 审核问询函之回复 关 于 深 圳证 券 交易 所《 关于 江 苏捷 捷 微 电 子 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 ...

江苏捷捷微电子股份有限公司2024年半年度报告全文 江苏捷捷微电子股份有限公司 2024年半年度报告 2024-067 【2024年8月】 1 江苏捷捷微电子股份有限公司2024年半年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人黄善兵、主管会计工作负责人朱瑛及会计机构负责人(会计主 管人员)张志红声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 本公司提请投资者认真阅读本半年度报告全文，并特别关注本报告第三节 "管理层讨论与分析"之第十小节"公司面临的风险和应对措施"中描述了公 司在经营中可能存在的风险及应对措施。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 2 江苏捷捷微电子股份有限公司2024年半年度 ...

公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 1、增持计划的基本情况：江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 于 2024 年 2 月 6 日披露了《关于实际控制人、董事增持公司股份及后续增持计 划的公告》（公告编号：2024-016），公司实际控制人、董事长黄善兵先生、董 事张祖蕾先生计划自 2024 年 2 月 6 日起 6 个月内以自有资金或自筹资金通过深 圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司股份， 拟增持总金额分别不低于人民币 3,500 万元、1000 万元。 2、增持计划的实施情况：截至本公告披露日，黄善兵先生累计增持公司股 份 2,245,300 股，占公司总股本的 0.3055%，累计增持金额为 35,006,912.48 元， 本次增持计划已实施完毕。 张祖蕾先生累计增持公司股份 632,900 股，占公司总股本的 0.0861%，累计 增持金额为 10,001,208.00 元，本次增持计划已实施完毕。 公司于 2024 年 8 月 5 日收到黄善兵先生、张祖蕾先生分别出具的《关于实 际控制人、董事增持公司股份计划实施完 ...