广州广哈通信股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广州广哈通信股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十五次 会议通知于 2023 年 10 月 20 日分别以电话、电子邮件的形式送达全体董事。会 议于 2023 年 10 月 23 日以通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席 董事 9 人。会议由董事长程欧女士主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会 议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事 规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。 二、董事会会议审议情况 证券代码：300711 证券简称：广哈通信 公告编号：2023-058 具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn)上披露的《2023 年第三季度报告》全文。 2、审议通过了《关于会计政策变更的议案》 董事会认为：公司本次会计政策变更，是根据财政部发布的《关于印发<企 业会计准 ...

独立董事签名： 广州广哈通信股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的 独立意见 根据中国证监会《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为广州广哈通信股份 有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负 责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第四届董事会第二十五次会议审议的相 关事项，发表独立意见如下： 一、关于会计政策变更的独立意见 公司独立董事认为：公司根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》（财会〔2022〕31 号）的规定进行相关会计政策变更，符合财政部、 中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，对公司财务状况、经营成果和现金流 量无实质性影响，不存在损害公司及中小股东的权益的情形。 本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 因此，我们一致同意本次会计政策变更。 （本页无正文，为《广州广哈通信股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二 十五次会议相关事项的独立意见》之签署页） 吉争雄 蔡荣鑫 赵永伟 日期：2023 年 10 月 23 日 ...

广州广哈通信股份有限公司独立董事 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易 所上市公司重大资产重组审核规则》、《上市公司独立董事管理办法》、以及《公 司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负 责的态度，秉持实事求是的原则，在详细核查了有关评估事项以后，现对评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价 的公允性，发表的独立意见如下： 一、评估机构具有独立性 公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序 合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书， 具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除为本 次重大资产重组提供资产评估的业务关系外，联信评估及其经办评估师与本次重 大资产重组相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的 利益关系或冲突，评估机构具有独立性。 二、评估假设前提具有合理性 联信评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行 评估。 ...

公司于2023年6月9日发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。广哈通信的股 票自本次交易事项首次披露之日前20个交易日内的累计涨跌幅情况以及相同时 间区间内创业板指（399006.SZ）、通信设备万得指数（882516.WI）的累计涨跌 幅如下： | 股价/指数 | 本次交易提示性公告前第 21个交易日（2023年5月11 | 本次交易提示性公告前第 1个交易日（2023年6月8 | 累计涨 跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | | 日） | 日） | | | 上市公司收盘价（元 /股） | 11.52 | 13.19 | 14.50% | | 创业板综 （399102.SZ） | 2,808.96 | 2,743.23 | -2.34% | | 通信设备万得指数 （882516.WI） | 3,156.31 | 3,395.23 | 7.57% | | | 剔除大盘（创业板指数）因素影响涨跌幅 | | 16.84% | | | 剔除同行业板块（通信设备万得指数）因素影响涨跌幅 | | 6.93% | 公司股票价格在本次交易提示性公告前20个交易日的区间内的累计涨幅剔 除同期大 ...

广州广哈通信股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法 （试行）》第十八条以及《深圳证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》第八条规定的说明 广州广哈通信股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金方式购买广 州广电平云资本管理有限公司、广州垂天投资控股合伙企业（有限合伙）、广东 子衿投资合伙企业（有限合伙）共 3 名交易对方持有的广东暨通信息发展有限公 司（以下简称"暨通信息"）60%股权（简称"本次交易"）。根据《上市公司重 大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 经公司董事会审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《创业板上市公司持 续监管办法（试行）》（以下简称"《持续监管办法》"）第十八条以及《深圳证券 交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条 规定，具体说明如下： 2023 年 10 月 20 日 《持续监管办法》第十八条规定"上市公司实施重大资产重组或者发行股份 购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行 业或者上下游。"《重组审核规则》第八条规定"创业板上市公司实施重大资产重 组的，拟购买资产 ...

经核查，截至本说明出具之日，暨通信息不存在被其股东及其关联方非经营性 占用资金事项。 广州广哈通信股份有限公司 董事会关于本次重组标的公司是否存在被其股东及其 关联方非经营性占用资金事项的说明 广州广哈通信股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金的方式购买 广州广电平云资本管理有限公司、广州垂天投资控股合伙企业（有限合伙）、广 东子衿投资合伙企业（有限合伙）共3名交易对方持有的广东暨通信息发展有限公 司（下称"暨通信息"）60%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重 大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的相关规定，本次交 易构成重大资产重组。 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》，公司董事会就本次交易标的公司暨通信息 是否存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项进行了审慎核查。 因此，公司认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。 特此说明。 广州广哈通信股份有限公司董事会 2023 年10 月20日 ...

广州广哈通信股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》("下称《上市规则》")、《上 市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关 规定，作为广州广哈通信股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着 对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第四届董 事会第二十四次会议审议的相关事项，发表的独立意见如下： 一、关于重大资产重组相关事项 1、公司本次重大资产购买暨关联交易符合《中华人民共和国公司法》（下 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《上 市公司重大资产重组管理办法》（下称"《重组管理办法》"）《上市公司监管 指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及 规范性文件规定的相关要求及各项实质条件。我们一致同意通过《关于公司重大 资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》并提请股东大会审议。 2、本次交易系公司收购广东暨通信息发展有限公司（下称"暨通信息"） 的控股权，根据公司及暨通信息经审计的 2022 年度财务数据以及 ...

北京国枫律师事务所 关于广州广哈通信股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的 法律意见书 国枫律证字[2023]AN178-1 号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005 电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016 | 释 义 | 2 | | --- | --- | | 一、本次交易的方案 | 7 | | 二、本次交易各方的主体资格 | 12 | | 三、本次交易的批准和授权 | 18 | | 四、本次交易的实质条件 | 20 | | 五、本次交易的协议 | 24 | | 六、本次交易的标的资产 | 25 | | 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 | 45 | | 八、本次交易涉及的债权债务转移和员工安置 | 48 | | 九、本次交易的信息披露 | 48 | | 十、本次交易的证券服务机构 | 48 | | 十一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 | 49 | | 十二、本所律师认为需要说明的其他事项 | 50 | | 十三、结论意见 | 5 ...

证券代码：300711 证券简称：广哈通信 公告编号：2023-054 广州广哈通信股份有限公司 二、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示 关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和 相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州广哈通信股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付现 金的方式向广州广电平云资本管理有限公司（以下简称"平云资本"）、广州垂 天投资控股合伙企业（有限合伙）（以下简称"垂天投资"）、广东子衿投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称"子衿投资"）收购广东暨通信息发展有限公司的 60%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为 保 ...

证券代码：300711 证券简称：广哈通信 公告编号：2023-050 广州广哈通信股份有限公司 关于重大资产重组的一般风险提示公告 2、本次交易相关事项尚需公司股东大会审议批准，且本次交易涉及的广东 暨通信息发展有限公司控股股东和股权结构变更事项尚需通过保密行政管理部 门的审查，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间 均存在一定的不确定性； 3、本次交易中，交易双方可能需要根据监管机构的要求完善交易方案，如 交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上市公司 均有可能选择终止本次交易； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州广哈通信股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金的方式向广 州广电平云资本管理有限公司（以下简称"平云资本"）、广州垂天投资控股合 伙企业（有限合伙）（以下简称"垂天投资"）、广东子衿投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称"子衿投资"）收购广东暨通信息发展有限公司的 60%股权（以 下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产 ...