证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-090 石药创新制药股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药 集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公 司 100%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 特此公告。 石药创新制药股份有限公司 董事会 2024 年 7 月 24 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》《关于<石药创 新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详 见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 1 根据《深圳证券交易所上市公司自律监 ...

国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据信永中和出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后， 在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下： 注：上表中"交易前"为公司合并了巨石生物后的数据，"备考数"为公司合并了巨石生物 和石药百克后的数据。 备考报告假设本次交易已于 2023 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市 1 单位：万元、元/股 项目 2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 交易前 交易后（备考数） 交易前 交易后（备考 数） 归属于母公司所有者的净利 润 13,702.75 52,456.57 43,443.56 116,482.84 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润 13,448.21 37,610.46 42,138.84 109,086.96 基本每股收益 0.10 0.30 0.38 0.79 扣非后归母基本每股收益 0.10 0.22 0.36 0.74 关于石药创新制药股份有限公司本次交易 摊薄即期回报填补措施及承诺事项的核查意见 石 ...

国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 关于石药创新制药股份有限公司本次交易符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见》相关规定的核查意见 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海） 有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物 制药股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为公司本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，对独立财务 顾问和上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人的行为核查如下： 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查，本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行 为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》的相关规定。 二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 在 ...

石药集团百克(山东)生物制药股份有限公 司 2024 年 1-6 月、2023 年度、2022 年度 审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-4 | | 公司财务报表 | | | | — | 资产负债表 | 1-2 | | — | 利润表 | 3 | | — | 现金流量表 | 4 | | — | 股东权益变动表 | 5-7 | | — | 财务报表附注 | 8-79 | 审计报告 XYZH/2024HZAA1B0198 石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 石药集团百克(山东)生物制药股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了石药集团百克(山东)生物制药股份有限公司（以下简称石药百克公司） 财务报表，包括 2024 年 6 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的资产负债 表，2024 年 1-6 月、2023 年度、2022 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表， 以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了石药百克公司 202 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 上市地点：深圳证券交易所 石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 交易事项 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 石药集团维生药业（石家庄）有限公司 | | | 石药（上海）有限公司 | | | 石药集团恩必普药业有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 二零二四年十月 石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 1 石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负 相应的法律责任。 本公司控股股东 ...

北京市君泽君律师事务所 关于石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 专项核查意见 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 专项核查意见 君泽君[2024]证券字 2024-007-3-1 号 致：石药创新制药股份有限公司 北京市君泽君律师事务所（以下简称"本所"）接受石药创新制药股份有 限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）的委托，担任其发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。根据《中华人 民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023 年 10 月修 正）》（以下简称"《第 26 号准则》"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法规、中国证监会有关规范性文件的相关规定，本所律师就本次 交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了专项核查，并出具本专 项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所律师对本专项核查意见的出具特作如下声明： 北京 ...

石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明 （三）公司因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，根据相关法律、法规、 规范性文件的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2024 年 1 月 11 日开 市起停牌。 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药 股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监 管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《石 药创新制药股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文 ...

关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药 股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权，并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件 的要求，公司董事会对上市公司本次交易对即期回报摊薄的影响、采取的填补措 施及承诺事项说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报情况 石药创新制药股份有限公司董事会 根据信永中和出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后， 在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下： 单位：万元、元/股 | | 2024 | 年 1-6 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 上市地点：深圳证券交易所 石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） | 交易事项 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 石药集团维生药业（石家庄）有限公司 | | | 石药（上海）有限公司 | | | 石药集团恩必普药业有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二零二四年十月 石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负 相应的法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本公 司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，则暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称"锁定股 份"），并于收到立案稽 ...

一、关联交易概况 证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-094 石药创新制药股份有限公司 关于控股子公司接受财务资助暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 为支持石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司石药集 团巨石生物制药有限公司（以下简称"巨石生物"）的研发和生产经营发展，公 司的控股股东石药集团恩必普药业有限公司（以下简称"恩必普药业"）拟以无 息借款形式向巨石生物提供不超过 50,000 万元的借款，借款期限自实际借款发 生之日起 5 年（实际借款发生之日以银行转账凭证为准）。本次巨石生物接受财 务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。 公司于 2024 年 10 月 14 日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于控股子公司接受财务资助暨关联交易的议案》。恩必普药业为公司的控股股东， 本次巨石生物接受财务资助事项属于关联交易，关联董事在审议上述相关议案时 已经回避表决，上述议案已经公司第六届董事会第八次独立董事专门会议审议， 独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议 ...