石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药 股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司董事会 对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理 办法》"）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或无具体 ...

北京市君泽君律师事务所 关于石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 专项核查意见 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 专项核查意见 君泽君[2024]证券字 2024-007-3-1 号 致：石药创新制药股份有限公司 北京市君泽君律师事务所（以下简称"本所"）接受石药创新制药股份有 限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）的委托，担任其发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。根据《中华人 民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023 年 10 月修 正）》（以下简称"《第 26 号准则》"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法规、中国证监会有关规范性文件的相关规定，本所律师就本次 交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了专项核查，并出具本专 项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所律师对本专项核查意见的出具特作如下声明： 北京 ...

关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药 股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权，并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件 的要求，公司董事会对上市公司本次交易对即期回报摊薄的影响、采取的填补措 施及承诺事项说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报情况 石药创新制药股份有限公司董事会 根据信永中和出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后， 在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下： 单位：万元、元/股 | | 2024 | 年 1-6 ...

石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海） 有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物 制药股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 就本次交易，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为评估机构对本 次交易的标的公司进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。 石药创新制药股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及公司章程等有关 规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性，公司董事会说明如下： 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的资产评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，符合 《中华人民共和国证券法》的相关规定。北京中企华资产评估有限责任公司及其 经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在 关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评 ...

石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前上市公司股票价格波动 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海） 有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物 制药股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）。 情况的说明 按照相关规定，上市公司就本次交易事项首次披露前 20 个交易日内股票价 格涨跌幅是否构成异常波动进行自查，具体情况如下： 因筹划本次重组事项，公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2024 年 1 月 11 日开市起停牌。本次停牌前一交易日（2024 年 1 月 10 日）收盘价格为 34.82 元/股，停牌前第 21 个交易日（2023 年 12 月 12 日）收盘价为 42.04 元/股，本次 重组事项公告停牌前 20 个交易日内上市公司股票收盘价格累计跌幅 17.17%，同 期创业板指数（399006.SZ）累计跌幅 8.44%，证监会制造业指数（883020.WI） 累计跌幅 6.07%。具体情况如下： 2 （以下无正文 ...

石药创新制药股份有限公司董事会 关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海） 有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物 制药股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定情况 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关 法律、法规及规范性文件等有关规定，于 2017 年 9 月召开第四届董事会第四次 会议审议制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并于 2020 年 3 月召开第四届 董事会第二十二次会议、2020 年 8 月召开第五届董事会第三次会议、2022 年 3 月召开第五届董事会第十七次会议对该制度进行了修订。 二、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 公司与参与本次交易的交易对方和相关中介机构对本次交易事宜采取了严 格的保密措施和制度，对本次交易进展和内部信息等进行有效保密，以保护全体 股东的利益，同时对内幕信息知情人进行了必要 ...

一、关联交易概况 证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-094 石药创新制药股份有限公司 关于控股子公司接受财务资助暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 为支持石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司石药集 团巨石生物制药有限公司（以下简称"巨石生物"）的研发和生产经营发展，公 司的控股股东石药集团恩必普药业有限公司（以下简称"恩必普药业"）拟以无 息借款形式向巨石生物提供不超过 50,000 万元的借款，借款期限自实际借款发 生之日起 5 年（实际借款发生之日以银行转账凭证为准）。本次巨石生物接受财 务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。 公司于 2024 年 10 月 14 日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于控股子公司接受财务资助暨关联交易的议案》。恩必普药业为公司的控股股东， 本次巨石生物接受财务资助事项属于关联交易，关联董事在审议上述相关议案时 已经回避表决，上述议案已经公司第六届董事会第八次独立董事专门会议审议， 独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-088 石药创新制药股份有限公司 第六届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第六届董 事会第十九次会议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 10 月 14 日在公司会议室 以现场加通讯表决相结合的方式召开，会议通知于 2024 年 10 月 10 日以专人送 出、电话通知等方式送达全体董事。 会议由公司董事长姚兵先生主持，公司监事与高级管理人员列席了本次会 议。本次会议应出席董事人数 9 人，实际出席董事人数 9 人。出席董事资格、人 数以及召集、召开程序等均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《石药 创新制药股份有限公司章程》的规定，本次会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》 1、整体方案 公司 ...

国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海） 有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物 制药股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）。 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，在充分尽职调查和内 核的基础上作出如下承诺： 1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无利益关系， 就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提 供，交易各方已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和 完整性承担法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财 ...

国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 关于石药创新制药股份有限公司本次交易 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司（以下简称"恩必普药业"）合计持有的石药 集团百克（山东）生物制药股份有限公司（以下简称"石药百克"或"标的公司"） 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有关规范性文 件的要求，对上市公司本次交易产业政策和交易类型相关事项核查如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业"以及中国证监会《监管规则适用指引— ...