江苏图南合金股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 以上提名，并由公司董事会选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，由董事会在委员内任命。 战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当召集人不能或无法履 1 行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定 其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公 司董事会指定一名委员履行召集人职责。 (2023年11月) 第一章 总 则 第一条 为适应江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，健全公司投资决策程序，增强公 司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，公司董事会特设置董事会战略 委员会（ ...

（2023 年 11 月） 第一章 总则 第一条 为规范江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）对外提供 财务资助行为，防范财务风险，提高公司信息披露质量，确保公司经营稳健，根 据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称"《创业板上市规则》"）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《江苏图南合 金股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，并结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"对外提供财务资助"，是指公司及其控股子公司有偿 或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； 江苏图南合金股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。 第三条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助； （二）为他人承担费用； （三 ...

江苏图南合金股份有限公司 对外投资管理制度 （2023 年 11 月） 第一章 总 则 第一条 为规范江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《江苏图南合金股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），并结合公司实际情况，制定 本制度。 （五）委托理财； （六）其他对外投资。 第三条 公司对外投资行为的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的 原则，控制投资风险、注重投资效益。 1 董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划 投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因 并及时采取有效措施。 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略， 有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进 公司可持续发展。 第二条 本制度所称对外投资， ...

证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2023-047 江苏图南合金股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 21 日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2023 年 12 月 8 日（星期五） 召开公司 2023 年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事 项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第三次临时股东大会； 2、股东大会的召集人：公司第三届董事会； 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定； 4、会议召开时间： （1）现场会议：2023 年 12 月 8 日（星期五）下午 14:30； （2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 具体时间为 2023 年 12 月 8 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 ...

江苏图南合金股份有限公司 股东大会议事规则 （2023 年 11 月） 第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开， 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分 之二（即五人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 1 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； 第一章 总 则 第一条 为进一步明确江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）股 东大会的职责权限，规范股东大会运作，提高股东大会议事效率，保证股东大会 会议程序及决议的合法性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》（以 下简称"《股东大会规则》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称"《创业板上市规则》" ...

江苏图南合金股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为了建立防范控股股东、实际控制人及关联方占用江苏图南合金股 份有限公司（以下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人 及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的 监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市 规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本 制度。 防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度 （2023 年 11 月） 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、 相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、 福利、保 ...

江苏图南合金股份有限公司 第三条 董事会秘书应当遵守法律法规、深交所相关规则及《公司章程》， 承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实、诚信和勤勉义务。 第二章 董事会秘书的聘任和解聘 董事会秘书工作制度 （2023 年 11 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，规范董事会秘书履行职责的行为，促进公司规范运作，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以 下简称"《创业板规范运作》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 5 号——信息披露事务管理》（以下简称"《信息披露事务管理》"）等法 律、行政法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备 及 ...

江苏图南合金股份有限公司 募集资金管理制度 （2023 年 11 月） 第一章 总 则 第一条 为加强对江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板规范运作》"）等法律、 行政法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或 者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向，不得变相改变募集 资金用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金 ...

江苏图南合金股份有限公司 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 员及其直系亲属； 章程修正案 江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 21 日召开 第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于修订及制订公司部分治理 制度的议案》，同意对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》尚需经公 司 2023 年第三次临时股东大会审议通过后方可生效。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、行政法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司 章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下： | 修改前 | 修改后 | | --- | --- | | 第四十五条 公司发生下列关联交易行为，须经股 | | | 东大会审议通过： | | | | 第四十五条 公司发生下列关联交易行为，须经股 | | …… | 东大会审议通过： | | 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当 | …… | | 在提交董事会审议前 ...

经核查，我们认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"苏 亚金诚"）具有良好的声誉和职业操守，诚信状况较好，具备足够的独立性、专 业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司年度审计工作的要求，公司本次变 更会计师事务所理由恰当。公司聘任苏亚金诚为 2023 年度审计机构，有利于保 障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东，尤其是中小股东的利益，同意 聘任苏亚金诚为公司 2023 年度审计机构并提交公司董事会审议。 江苏图南合金股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第二十一次会议 相关事项的事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上 市公司独立董事管理办法》《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关文件的 规定，我们作为江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在审阅公司第三届董事会第二十一次会议有关会议材料并认真听取相关汇报资 料的基础上，经对公司董事会提出的《关于拟变更会计师事务所的议案》相关事 项进行事前审议，现发表事前认可意见如下： 独立董事： 薛德四 管建强 叶 ...