宁波大叶园林设备股份有限公司 关于重大资产重组事项的一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-142 2024 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于<宁 波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等相关议案， 具体内容详见公司在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。 2024 年 12 月 12 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<宁波大 叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本 次交易相关的议案。具体内容详见公司在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体 发布的相关公告。 本次交易方案尚需公司股东大会审议批准，并需获得相关主管部门的批准、核 准、登记或备案，本次交易能否获得相关批准、核准、登记或备案以及最终获得批 准、核准、登记或备案的时间均存在不确定性。公司提醒广大投资者注意投资风险。 特此公告。 宁波大叶园林设备股份有限公司 董事会 2024 年 12 月 1 ...

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-140 宁波大叶园林设备股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下称"上市公司""公司""大叶股份"） 拟通过其全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.，从 AL-KO GmbH 处以现金方式收购 AL-KO Geräte GmbH 100%股权（以下简称"本次交易"）。 为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，上市公司对本次交易完成当年即期回报摊薄情况预计的合 理性、填补即期回报措施的说明如下： 一、本次交易对公司每股收益的影响及本次交易摊薄即期回报的风险提示 根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2024〕10606 号）、上市公 司 2023 年度审计报告（天健 ...

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-132 （四）本次交易有利于公司加速海外市场开拓，进一步提升相关产品在园林机 械领域的市场份额和品牌知名度，增强公司全球市场的竞争力，也有利于公司增强 持续经营能力，在突出主业的同时，增强抗风险能力，且不影响公司独立性，不会 新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。 综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过其全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.（以下简称：大叶润博），从 AL-KO GmbH 处以现金方式收 购 AL-KO Geräte GmbH 100%股权（以下简称"本次交易"），本次交易构成公司重 大资产重组。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体说明如下： （一）本次交易标的资产为 AL-KO Geräte GmbH 100.00%股权，AL-KO Geräte GmbH 主要从事园林 ...

目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 | 1 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 | 2 | 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 | 3 | 页 | | 三、备考合并财务报表附注……………………………………… 第 | 4—83 | | 页 | | 四、附件…………………………………………………………… 第 | 84—88 | | 页 | | （一）本所营业执照复印件……………………………………… | 第 | 84 | 页 | | （二）本所执业证书复印件 ………………………………………第 | | 85 | 页 | | （三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料……………… | 第 | 86 | 页 | | （四）注册会计师执行资格证书复印件 ……………………第 | 87—88 | | 页 | 审 阅 报 告 天健审〔2024〕10606 号 ...

德恒上海律师事务所 关于 宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买之 法律意见 上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场 22、23 层 电话：+86 21 5598 9888/ 9666 传真：+86 21 5598 9898 邮编：200080 | 正 | 文 13 | | --- | --- | | 一、 | 本次交易的方案 13 | | 二、 | 本次交易的相关协议 14 | | 三、 | 本次交易各方的主体资格 38 | | 四、 | 本次交易的批准与授权 45 | | 五、 | 本次交易的实质性条件 47 | | 六、 | 本次交易的标的资产 52 | | 七、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 83 | | 八、 | 本次交易的信息披露 86 | | 九、 | 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况以及本次交易相对方买卖股票的自查情况 87 | | 十、 | 证券服务机构 88 | | 十一、 | 结论性意见 88 | 德恒上海律师事务所 关于宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买之法律意见 释义 在本法律意见中，除非另有定义，下列术语或词语具有如下含义： | 上市公司、公 | ...

海通证券股份有限公司 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下称"上市公司"、"大叶股份"）拟 通过其全资子公司 RUNBO INT PTE. LTD.，以现金方式收购 AL-KO GmbH 持有 的 AL-KO Geräte GmbH 100%股权（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重 组"）。海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资 产重组的独立财务顾问，对上市公司本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和 执行情况进行了核查，具体情况如下： 一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求， 上市公司遵循公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，针对上市公司本次重大 资产重组事项采取了充分必要的保密措施，同时对内幕信息知情人进行了必要登 记。 （一）为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，上市 公司严格控制了参与本次交易筹划的人员范围，并告知相关知情人员对交易筹划 信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票； （二）上市公司与本次交易的相 ...

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-136 （三）公司组织相关人员对本次交易方案进行实质性调查、论证，并与本次交 易的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。 宁波大叶园林设备股份有限公司 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件有效性的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下称"上市公司""大叶股份"）拟通过其 全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.（以下简称"大叶润博"），从 AL-KO GmbH 处 以现金方式收购 AL-KO Geräte GmbH 100%股权（以下简称"本次交易"），本次交 易构成公司重大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规 范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性 （一）公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有 ...

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-133 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投 资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 3、本次交易公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估， 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和交割先决条件得到适 当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 宁波大叶园林设备股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过全 资子公司 RUNBO INT PTE. LTD. ...

1 海通证券股份有限公司 关于宁波大叶园林设备股份有限公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下称"大叶股份"、"上市公司"）拟 通过其全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.（以下简称"大叶润博"），以现金方 式收购 AL-KO GmbH 持有的 AL-KO Geräte GmbH100%股权（以下简称"本次 交易"、"本次重大资产重组"）。海通证券股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购 买、出售资产的情况进行核查。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组办法》"）第 十四条的相关规定："上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法 第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范 围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为 ...

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-134 宁波大叶园林设备股份有限公司 董事会 根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》的相关规定，上市公司实 施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位， 或者与上市公司处于同行业或者上下游。 大叶股份主要从事割草机、打草机/割灌机、其他动力机械及配件的研发设计、 生产制造和销售。标的公司主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售， 主要产品包括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等园林机械设备及 水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备及其他产品，根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017）， 标 的 公 司 所 从 事 的行 业 为 机 械 化 农 业及 园 艺 机 具 制 造 （C3572）。 因此，本次交易的标的公司与大叶股份属于同行业，本次交易符合《持续监管 办法》第十八条和《重组审核规则》的相关规定。 特此说明。 宁波大叶园林设备股份有限公司 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则 （2024 年修订）》相关规定 ...