本次重大资产购买之独立财务顾问的承诺函 海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"、"独立财务顾问"）作为 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"大叶股份"）重大资产购买（以下 简称"本次交易"）的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等有关规定，在充分尽职调查的基础上作出如下承诺： （一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与大叶股份及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）独立财务顾问已对大叶股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相 关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 海通证券股份有限公司 担任宁波大叶园林设备股份有限公司 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司担任宁波大叶园林设备股份有限公司 本次重大资产购买之独立财务顾问的承诺函》之签章页） 项目主办人： 郑光炼 黄 超 徐奕玮 海通证券股份有限公司 年 ...

海通证券股份有限公司 关于宁波大叶园林设备股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下称"上市公司"、"大叶股份"）拟 通过其全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.（以下简称"大叶润博"），以现金方 式收购 AL-KO GmbH 持有的 AL-KO Geräte GmbH100%股权（以下简称"本次 交易"、"本次重大资产重组"）。海通证券股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十三条所规定的重组 上市情形进行了核查。 根据《重组管理办法》的规定："上市公司自控制权发生变更之日起三十六 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之 一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并 ...

证券代码：300879.SZ 证券简称：大叶股份 上市地点：深圳证券交易所 宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 | 交易对方 | 住所或通讯地址 | | --- | --- | | AL-KO GmbH | Ichenhauser Straße 14, 89359 Kötz, Germany | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十二月 宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构 ...

海通证券股份有限公司 关于宁波大叶园林设备股份有限公司 本次重大资产重组符合中国证监会关于重 大资产重组对板块定位要求 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二四年十二月 1 海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为宁波大叶园林设 备股份有限公司（以下简称"上市公司""大叶股份"）拟通过其全资子公司 RUNBO INT PTE. LTD.，以现金方式收购 AL-KO GmbH 持有 AL-KO Geräte GmbH（以下简称"标的公司"）100.00%股权（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管 办法（试行）》（以下简称"《持续监管办法》"）《深圳证券交易所上市公司重大资 产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）等相关规定，对本次交易符合 中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求进行核查，并发表核查意见如下： 一、标的公司简介与主营业务概述 标的公司主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，主要产品包 括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等园林机械设备及水泵、烤 箱及烤架等户外和家用设备及其他产品。标的公司是欧 ...

海通证券股份有限公司 关于宁波大叶园林设备股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的核查意见 独立财务顾问 2 主营业务同处于园林机械行业，属于同行业。 因此本次交易涉及的交易类型属于同行业并购。此外，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》第十三条等关于重组上市的相关规定，本次交易不构成重组 上市。 签署日期：二零二四年十二月 1 海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次宁波大叶园 林设备股份有限公司（以下简称"上市公司""大叶股份"）拟通过其全资子公 司 RUNBO INT PTE. LTD.，以现金方式收购 AL-KO GmbH 持有 AL-KO Geräte GmbH（以下简称"标的公司"）100.00%股权（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的 《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等规范性文件的要求，对上市公司本次交 易产业政策和交易类型相关事项进行核查，现发表如下意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适 用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船 舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 ...

宁波大叶园林设备股份有限公司（以下称"上市公司""大叶股份"）拟通过 其全资子公司 RUNBO INT PTE. LTD.，以现金方式收购 AL-KO GmbH 持有 AL-KO Geräte GmbH（以下简称"标的公司"）100.00%股权（以下简称"本次交易"）。 海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问（以下简称"本次交易"）。 公司于 2024 年 8 月 30 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于<宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》（以下 简称"预案"）。 2024 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于<宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘 要的议案》（以下简称"重组报告书"）。 | 重组报告书主要章 | 预案主要章节 | 主要差异情况 | | --- | --- | --- | | 节 | | | | 上市公司声明 | 上市公司声明 | 更新相关描述 | | 交易对方声明 | 交易对方声明 | 更新相关描述 | | 中介机构声明 | - | 新增章节 | | 重大事项提示 | 重大事 ...

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-131 宁波大叶园林设备股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市情形的说明 最近 36 个月内，公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控 股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条 所规定的重组上市情形。 特此说明。 宁波大叶园林设备股份有限公司 董事会 2024 年 12 月 13 日 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 其全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.，以现金方式收购 AL-KO GmbH 持有 AL-KO Geräte GmbH 100.00%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成上市公司重 大资产重组。 ...

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-141 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过其全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.，以现金方式收购 AL-KO GmbH 持有的 AL-KO Geräte GmbH 100%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成上市公司重大资产重组。 现公司就本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人说明如下： 宁波大叶园林设备股份有限公司 公司已针对本次交易分别聘请海通证券股份有限公司担任独立财务顾问、聘请 德恒上海律师事务所担任境内法律顾问、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙） 担任审计机构、聘请坤元资产评估有限公司担任评估机构。 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请 除上述证券服务机构外，公司存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具 体为，公司直接聘请或委托德恒上海律师事务所直接或间接聘请境外律师事务所担 任境外法律顾问，负责标的公司及其子公司的法律事项尽职调查工作： 其他第三方机构或个人的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特此说明。 宁 ...

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-139 宁波大叶园林设备股份有限公司 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及交易定价的公允性的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下称"上市公司""大叶股份"）拟通过其 全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.，从 AL-KO GmbH 处以现金方式收购 AL-KO Geräte GmbH 100%股权（以下简称"本次交易"），本次交易构成公司重大资产重 组。 根据中国证监会的有关规定，公司董事会对本次交易的评估机构坤元资产评估 有限公司（以下简称"坤元评估"）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及交易定价的公允性作出如下说明： 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的评估机构为坤元评估，评估机构及评估人员与本公司、本次交 易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲 突，评估机构具有独立性。 本次评估的目的是为本次交易定价提供公允性分析，评估机构实际评 ...

宁波大叶园林设备股份有限公司 关于重大资产重组事项的一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-142 2024 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于<宁 波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等相关议案， 具体内容详见公司在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。 2024 年 12 月 12 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<宁波大 叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本 次交易相关的议案。具体内容详见公司在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体 发布的相关公告。 本次交易方案尚需公司股东大会审议批准，并需获得相关主管部门的批准、核 准、登记或备案，本次交易能否获得相关批准、核准、登记或备案以及最终获得批 准、核准、登记或备案的时间均存在不确定性。公司提醒广大投资者注意投资风险。 特此公告。 宁波大叶园林设备股份有限公司 董事会 2024 年 12 月 1 ...