浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法 律、法规及规范性文件的规定。本次交易方案虽减少了交易对象和对标的资产进 行了变更，但涉及标的资产份额仍由另一交易对象持有并继续参与本次交易，系 调整交易对象所持标的资产份额，交易各方均同意交易对象之间转让标的资产份 额，且转让份额不超过交易作价 20%；本次交易方案调整虽涉及新增交易标的， 但增加标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总 量的比例均不超过 20%且变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影 关于本次重组方案调整不构成重大调整的说明 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）通过 发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰等合计 22 名 自然人股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司（下称"春晖仪表"或"标的 公司"）61.3106%股份（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 3 月 18 日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公 ...

浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的说明 为进一步增强浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）利润分 配政策的透明度，完善和健全公司利润分配制度和监督机制，保持利润分配政策 的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期， 公司根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2025 年修订）》及 《公司章程》等有关规定，并综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求 和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本 等因素，特制定《公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》（以下简称"本 规划"），具体内容如下： 一、制订本规划的考虑因素 公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、 股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会 资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制， 从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定 性。 二、制定本规划的原则 本规划的制定应符合国家相关法律法规及 ...

二、本次交易预计不构成重组上市 本次交易不属于公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联 人购买资产的情形，亦不会导致上市公司主营业务发生变化，不属于《上市公司 重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。因此，本次交易不构成 重组上市。 特此说明！ 浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十二条规定的重大资产重组，且不构成第十三条规定的 重组上市的说明 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰等合计 22 名自然人股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司 61.3106%股份（以下简称 "本次交易"）。 公司作为本次交易的收购方，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十二条规定的重大资产重组，且不构成第十三条规定的重组上市，具体 如下： 一、本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易拟购买资产交易价格为 25,750.44 万元，不会 达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不 构成上市公司重大资产 ...

浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 2025 年 8 月 14 日 4.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市 公司完善产业升级布局、增强核心竞争能力，有利于上市公司保持独立性，且不 会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联 交易。 由此，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条之规定。 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰等合计 22 名自然人股东合 计持有的浙江春晖仪表股份有限公司 61.3106%股权（以下简称"本次交易"）。 特此说明！ 浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 依照中国证监会《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条之规定，公司董事会就本次交易是否符合其相关规定 作出如下审慎判断： 1.本次交易标的资产为依法设立和存续的企业股权，不涉及立项、环保、行 业准入、 ...

| 单位：元/股 | | --- | | 项目 | 2025 | 年 | 月 3 | 31 日/2025 | 年 | 1-3 | 月 | 2024 | 年 12 | 月 31 | 日/2024 | 年度 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | | | 备考数 | | 变动 | | 交易前 | | 备考数 | | 变动 | | 基本每股收益 | 0.06 | | | 0.08 | | 0.02 | | 0.27 | | 0.33 | | 0.06 | | 稀释每股收益 | 0.06 | | | 0.08 | | 0.02 | | 0.27 | | 0.33 | | 0.06 | 浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 关于本次交易是否摊薄上市公司即期回报及相应措施的 说明 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰等合计 22 名自然人股东合 计持有的浙江春晖仪表股份有限公司 61.3106%股权（以下 ...

本次交易中，上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易独立财务顾 问，聘请北京德恒律师事务所担任本次交易法律顾问，聘请天健会计师事务所（特 殊普通合伙）担任本次交易审计机构，聘请坤元资产评估有限公司担任本次交易 资产评估机构，聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第 二分公司提供申报文件制作、底稿电子化等制作服务。 以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构，除前述情况外，上市公司 不存在其他为本次交易直接或间接有偿聘请第三方的行为。上市公司聘请上述独 立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等的行为合法合规。除前述情 况外，上市公司不存在其他为本次交易直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》的相关规定。 浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称 "上市公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰等合计 22 名自然人股 东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称"标的公司"）61.3106%股 份（ ...

（一）评估机构的独立性 本次交易聘请的坤元资产评估有限公司为符合《证券法》规定的资产评估机 构，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方均不存在影 响其独立提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。 浙江春晖智能控制股份有限公司独立董事 关于本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的独立 意见 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰等合计 22 名自然人股东合 计持有的浙江春晖仪表股份有限公司 61.3106%股份（以下简称"本次交易"）。 就本次交易，公司聘请坤元资产评估有限公司作为评估机构对本次交易的标 的公司进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及公司章程等有关 规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，审阅了公司本 次交易的相关文件，基于独立判断立场，对评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性和交易定价的公允性发表独立意见如下： 全体独立董事签 ...

北京德恒律师事务所 关于 浙江春晖智能控制股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310020 北京德恒律师事务所 关于浙江春晖智能控制股份有限公司内幕信息 知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见 北京德恒律师事务所 关于 浙江春晖智能控制股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 德恒12F20250128-1 号 致：浙江春晖智能控制股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号— —上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件的有关规定， 本所及本所律师对浙江春晖智能控制股份有限公司内幕信息知情人登记制度的 制定和执行情况 ...

证券代码：300943 证券简称：春晖智控 公告编号：2025-063 浙江春晖智能控制股份有限公司 第九届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 与会监事逐项审议了本次交易的方案，具体如下： 一、监事会会议召开情况 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第九次会议于 2025 年 8 月 14 日（星期四）在公司会议室召开。会议通知已于 2025 年 8 月 8 日通过网络、电 话的方式送达各位监事。本次会议由公司监事会主席景江兴先生召集并主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，形成如下决议： （一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法 律法规的议案》； 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、 陈峰、金根芬、顾柏良、秦明、龚永忠、叶建军、金兴芬、邹飘英、席庆、冯涛、陈杰萍、 娄洪良、邹平、徐康吉、屠家铭、梁小娟 ...

北京德恒律师事务所 关于 浙江春晖智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 | 释义 ································································································································ | 3 | | --- | --- | | 一、本次交易方案概述 ·································································································7 | | | 二、本次交易相关各方的主体资格················································································11 | | | 三、本次交易的批准与授权· ...