浙江春晖智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）与 预案差异情况对比表 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控"或"上市公司"） 于 2025 年 3 月 18 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。 2025 年 8 月 14 日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《浙 江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 （草案）》（以下简称"重组报告书"）。 | | | | 会计政策及相关会计处理等内容。 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 1、根据上市公司与交易对方签署的《发行 股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补 | | | 第六章 | 本次交易涉 | 偿协议》更新本次交易具体方案； | | 第五节 发行股份情况 | | 及发行股份情况 | 2、根据评估机构出具的《资产评估报告》， | | | | | 对本次交易标的资产评估作价情况进行了 | | | | | 补充披露。 | | | | | 1、更新了标的公司的评估及定价情况； | ...

1 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 国金证券股份有限公司 关于浙江春晖智能控制股份有限公司本次交易前 12 个 月内购买、出售资产的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"本独立财务顾问"）接 受浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控"或"上市公司"）委 托，担任其通过发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈 峰等合计 22 名自然人股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称"春 晖仪表"或"标的公司"）61.3106%股份（以下简称"本次交易"）的独立财务顾 问。 国金证券作为本次交易的独立财务顾问，就上市公司在本次交易前 12 个月 内购买、出售资产情况进行了核查，核查意见如下：根据《上市公司重大资产重 组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资 产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制 并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证 监会对本办法第十三条 ...

国金证券股份有限公司 关于本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行 情况的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"本独立财务顾问"）接 受浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控"或"上市公司"）委 托，担任其通过发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈 峰等合计 22 名自然人股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称"春 晖仪表"或"标的公司"）61.3106%股份（以下简称"本次交易"）的独立财务顾 问，本独立财务顾问对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行 了核查，核查意见如下： 一、关于内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《内 幕信息知情人登记管理制度》等公司制度。 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关 法律、法规、规范性文件以及《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在 筹划本次交易期间，采取了如下 ...

浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产 重组》第三十条规定的说明 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰等合计 22 名自然人股东合 计持有的浙江春晖仪表股份有限公司 61.3106%股份（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重 组》第三十条的规定，公司董事会现就本次交易相关主体是否存在不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形说明如下： 特此说明！ 浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 2025 年 8 月 14 日 本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司的控 股股东及其控制的机构，本次交易的交易对方及其相关方，参与本次重组的其他 主体）不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情 形，最近 36 ...

浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，公司董事会经审慎 分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下 情形： 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 第十一条规定的说明 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰等合计 22 名自然人股东合 计持有的浙江春晖仪表股份有限公司 61.3106%股份（以下简称"本次交易"）。 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处 ...

本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决 议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 10.56 元 /股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，不低于前述 董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交 易均价之一的 80%。 本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、 公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情 形。 浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰等合计 22 名自然人股东合 计持有的浙江春晖仪表股份有限公司 61.3106%股份（以下简称"本次交易"）。 公司购买交易对方合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司 61.3106%股份以 公司聘请的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定， 本次交易价格为 25,750.44 万元。经审慎判断，本次交易定价具有公允性、合理 性 ...

证券代码：300943 证券简称：春晖智控 公告编号：2025-065 浙江春晖智能控制股份有限公司 关于本次交易涉及控股股东、实际控制人及其他 5%以上股东权 益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次权益变动基本情况 2025 年 8 月 14 日，浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"上市公司"） 召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于<浙江春晖智能控制股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 等相关议案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买邹华、邹子涵、陈义、 周丽娟等 22 名自然人股份持有的浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称"春晖仪 表"）61.3106%股份（以下简称"本次交易"）。 本次交易的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构 出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，最终确定的交易价格为 25,750.44 万元。 | 序号 | 交易对方 | 对应春晖仪表股 | 交易总对价 | 发行股份交易对价 | 现金交易对价 | | --- | - ...

本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于尚需公司股东大会 审议通过，并经深圳证券交易所审核同意及中国证监会注册等。本次交易能否取 得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性。公司将继 续推进本次交易的相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披 露义务，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资 者关注后续公告并注意投资风险。 浙江春晖智能控制股份有限公司 特此公告。 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的 一般风险提示的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买邹华、邹子涵等 22 名浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称"标的 公司"）股东合计持有的标的公司 61.3106%股份暨关联交易事项（以下简称"本 次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成 关联交易，但不构成重大资产重组，不构成重组上市。 证券代码：300943 证券简称：春晖智控 公告编号：2025-064 2 ...

浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 剔除大盘因素（参考创业板指数（399006.SZ））后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为 1.16%，剔除同行业板块因素（参考同花顺通用设备指数 （881117.TI）后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为-10.12%。因此，公 司股价在本次交易公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波 动情况。 特此说明！ 浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 2025 年 8 月 14 日 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰等合计 22 名自然人股东合 计持有的浙江春晖仪表股份有限公司 61.3106%股份（以下简称"本次交易"）。 为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向 深圳证券交易所申请，公司股票自 2025 年 3 月 5 日起停牌。公司因本次交易申 请连续停牌前 20 个交易日的区间段为 2025 年 1 月 27 日至 2025 年 3 月 4 日，该 区间段内公司股票、创业板指数（ ...

浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 2025 年 8 月 14 日 特此说明！ 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰等合计 22 名自然人股东合 计持有的浙江春晖仪表股份有限公司 61.3106 %股份（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定："上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须 纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组 的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或 者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下， 可以认定为同一或者相关资产。" 在公司审议本次交易的董事会召开日前 12 个月内，公司未发生与本次交易 相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 ...