深圳市他山企业管理咨询有限公司 关于深圳奥雅设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的 独立财务顾问报告 二〇二三年十二月 | 释 义 | 2 | | --- | --- | | 声 明 | 3 | | 一、本激励计划的主要内容 | 4 | | （一）拟授予的限制性股票来源及数量 | 4 | | （二）激励对象范围及限制性股票分配情况 | 4 | | （三）限制性股票的授予价格及确定方法 | 4 | | （四）本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排及限售规定 | 5 | | （五）限制性股票的授予条件与解除限售条件 | 7 | | （六）本激励计划的其他内容 | 10 | | 二、独立财务顾问的核查意见 | 11 | | （一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 | 11 | | （二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 | 13 | | （三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 | 13 | | （四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 | 14 | | （五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 | 14 | | 三、备查信息 | ...

深圳奥雅设计股份有限公司 关联交易制度 深圳奥雅设计股份有限公司 关联交易制度 第一章 总则 第一条 为保证深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方 之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害 公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法 律、法规、规范性文件及《深圳奥雅设计股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或 ...

法律意见书 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 关于深圳奥雅设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮编：518038 11&12/F, TaiPingFinance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R.CHINA 电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537 电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com 法律意见书 广东信达律师事务所 关于深圳奥雅设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 信达励字（2023）第 131 号 致：深圳奥雅设计股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称"信达"或"本所"）接受深圳奥雅设计股 份有限公司（以下简称"公司"）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划 （以下简称"本激励计划"）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》" ...

证券代码：300949 证券简称：奥雅股份 公告编号：2023-048 深圳奥雅设计股份有限公司 关于调整第三届董事会审计委员会委员的公告 深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月4日召开第 三届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司第三届董事会审计委员会委 员的议案》，现将相关事宜公告如下： 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》第五条中"审计委员 会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事"的规定，公司对董事会审 计委员会成员进行相应调整。李方悦（Li Fangyue）女士不再担任公司第三届董 事会审计委员会委员职务，将继续担任公司董事、总裁职务。 为保障审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，公司董事会同意选举赵振先生担 任第三届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董 事会任期届满之日止。 变更后的董事会审计委员会成员为：黄跃刚、吴胜涛、赵振，黄跃刚为召集 人。 特此公告。 深圳奥雅设计股份有限公司董事会 2023 年 12 月 5 日 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的 ...

深圳奥雅设计股份有限公司 内部审计制度 第一条 为维护投资者合法权益，强化深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称 "公司"）经营管理，提高经济效益，建立健全内部审计制度，加强内部审计监 督工作，依据有关法律、法规、规章和证券交易所的相关规定，结合本公司实际 情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是一种独立、客观的确认和咨询活动，是指由 公司内部审计机构或人员，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真 实性和完整性、以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所指被审计对象，系公司各内部机构、分公司、控股子公司及 有重大影响的参股公司。 第二章 内部审计机构 第四条 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业 人士担任召集人。审计委员会负责指导和监督内部审计部门的工作。 第五条 内部审计的实施机构是公司审计监察部（以下简称"内部审计部"）， 对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行 检查监督。 第六条 内部审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者 与 ...

深圳奥雅设计股份有限公司 独立董事制度 深圳奥雅设计股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为完善深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，公司根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公 司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳奥雅设计股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他相关法律、法规的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定（以下简称"中国证监会"）、 证券交易所业务规则和 ...

证券代码：300949 证券简称：奥雅股份 公告编号：2023-050 深圳奥雅设计股份有限公司 深圳奥雅设计股份有限公司董事会 2023 年 12 月 5 日 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及其他法律、 行政法规和《公司章程》等的规定，为提升公司管理水平、完善公司治理结构， 公司全面梳理相关治理制度，决定对相关制度进行修订并制定《独立董事专门会 议工作制度》。 | 序号 | 制度名称 | 类型 | 备注 | | --- | --- | --- | --- | | 1. | 《深圳奥雅设计股份有限公司独立董事专门会议工 | 制定 | | | | 作制度》 | | | | 2. | 《深圳奥雅设计股份有限公司董事会审计委员会工作细 | 修订 | | | | 则》 | | | | 3. | 《深圳奥雅设计股份有限公司投资者关系管理制度》 | 修订 | | | 4. | 《深圳奥雅设计股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 | 修订 | | | | 工作细则》 | | | | 5. | 《深圳奥雅设计股份有限公司独立董事制度 ...

深圳奥雅设计股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 深圳奥雅设计股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳奥雅设计股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）及其他有关规定，深圳奥雅设计股份有限公司（以下简 称"公司"）设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董 事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》认定的其他 高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体 ...

深圳奥雅设计股份有限公司 董事会议事规则 深圳奥雅设计股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称"公司"）董事会议 事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市 公司规范运作》和《深圳奥雅设计股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，制订本规则。 第二章 董 事 第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担 任董事。 第四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负 有忠实义务。 第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负 有勤勉义务。 第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。 1 深圳奥雅设计股份有限公司 董事会议事规则 如因董事的辞职导致公司董事会低于 ...

证券代码：300949 证券简称：奥雅股份 公告编号：2023-046 深圳奥雅设计股份有限公司 1、征集人黄跃刚先生为公司现任独立董事，基本情况如下： 黄跃刚，男，1958 年 10 月出生，毕业于吉林财经大学，大学本科学历，高级会计师。 1982 年至 1991 年，曾任吉林财经大学（原吉林财贸学院）教师、校办副主任、党委宣传 部副部长；1991 年至 1993 年，担任深圳市远东大酒店有限公司财务总监；1993 年至 1995 年，历任广发银行深圳分行信贷部经理、支行行长；1995 年至 1998 年，担任深圳市黄金 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别声明 1、深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事黄跃刚先生受其他独立 董事的委托作为征集人，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，就公司拟于 2023 年 12 月 20 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向 公司全体股东征集表决权。 2、本次征集表决权采取无偿的方式依法公开征集，征集人黄跃刚先生符合《证券法》 第九十条、《上市公司股东大 ...