南京万优商业管理有限公司 审 计 报 告 众环审字(2025)0800048号 目 录 审计报告 | 财务报表 | | | --- | --- | | 合并资产负债表 | 1 | | 合并利润表 | 3 | | 合并现金流量表 | 4 | | 合并所有者权益变动表 | 5 | | 资产负债表 | 8 | | 利润表 | 10 | | 现金流量表 | 11 | | 所有者权益变动表 | 12 | | 财务报表附注 | 14 | 起始页码 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 南京万优公司 2025 年 5 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日合并及公司的财务 状况以及 2025 年 1-5 月、2024 年度、2023 年度的合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则,我们独立于南京万优公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我 们获取的 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司 审 阅 报 告 众环阅字(2025)0800001号 目 录 起始页码 审阅报告 财务报表 | 备考合并资产负债表 | 1 | | --- | --- | | 备考合并利润表 | 3 | | 备考合并财务报表附注 | 4 | 审阅报告 众环阅字(2025)0800001 号 福建万辰生物科技集团股份有限公司全体股东: 我们审阅了福建万辰生物科技集团股份有限公司(以下简称"万辰集团")按照后附备 考合并财务报表附注二所述编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2025年5月31日、2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2025 年 1-5 月、2024 年度的备考合并利润表以及相 关备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是万辰集团管理层的责任,我们的 责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号 -- 财务报表审阅》的规定执行了审阅 业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对上述备考合并财务报表是否不存在重大错 报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序,提 ...

华兴证券有限公司 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的核查意见 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权（以下 简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定， 本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 华兴证券有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次重 组的独立财务顾问，对上市公司股票价格在本次交易信息首次发布前的波动 情况进行了核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易首次公告日前连续 20 个交易日股价波动情况 公司本次交易信息首次公告日（2025 年 8 月 12 日）前 20 个交易日的万 辰集团股票（代码：300972.SZ）、创业板综合指数（代码：399102.SZ）以及 证监会批发零售指数（代码：883023.WI）的累计涨跌幅情况如下： 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：剔除大盘因素或 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称"南京 万优"）49.00%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 华兴证券有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次重 组的独立财务顾问，对本次重组符合《上市公司监管指引第9号—上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，并发表如下 核查意见： 华兴证券有限公司 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定 的核查意见 （以下无正文） （本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份 有限公司本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求>第四条规定的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 沈颖 官玉霞 华兴 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 共一册,第一册 福建万辰生物科技集团股份有限公司拟现金 收购涉及的南京万优商业管理有限公司 股东全部权益价值 资 产 评 估 报 告 中联沪评字【2025】第 67 号 中联资产评估咨询(上海)有限公司 二〇二五年八月十一日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3131210012202500047 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | 2509S0010AG-01 | | | 报告类型: | 非法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 中联沪评字【2025】第67号 | | | 报告名称: | 福建万 辰生物科技集团股份有限公司拟现金收购涉及的南京万优 商业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | | 评估结论: | 2,997,000,000.00元 | | | 评估报告日: | 2025年08月11日 | | | 评估机构名称: | 中联资产评估咨询(上海)有限公司 | | | 签名人员: | 余海波 (资产评估师) | 正式会员 编号:32180135 | | | 陈炜聪 (资产评估师) | ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司 国浩律师（北京）事务所 关于 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026 9 th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China 电话/Tel: 010-65890699 传真/Fax: 010-65176800 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年八月 国浩律师（北京）事务所 专项核查意见 国浩律师（北京）事务所 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 之 专项核查意见 本次重大资产重组内幕信息知情人登记制度的 制定和执行情况 本次重大资产重组内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 之专项核查意见 国浩京证字【2025】第 0428 号 致：福建万辰生物科技集团股份有限公司 国浩律师（北京）事务所（以下简称"本所"）接受福建万辰生物科技集团股份有限 公司（以下简称"万辰集团"或"上市公司"）之委托，担任万辰集团本次重大资产购买 ...

关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形的核查意见 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权（以下 简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定， 本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 华兴证券有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交 易的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形进行了核查，并发表如下核查意见： 本次交易前36个月内，上市公司实际控制权曾发生变更，具体情况如下： 2015年2月8日，王泽宁、王丽卿、陈文柱共同签署了《一致行动协议》， 约定三人在公司董事会、股东会及福建农开发、漳州金万辰股东会就公司相 关事项表决时，均保持一致，协议有效期至公司上市后三十六个月为止。 2023年11月13日，王泽宁、王丽卿、陈文柱承诺 ...

华兴证券有限公司 关于 福建万辰生物科技集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二零二五年八月 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； 独立财务顾问声明与承诺 华兴证券有限公司接受福建万辰生物科技集团股份有限公司的委托，担任福 建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并 制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式 准则第 26 号》《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行 业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查， 向万辰集团全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺。 （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问 ...

司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条情形的核查意见 华兴证券有限公司 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公 财务顾问主办人： 沈颖 官玉霞 华兴证券有限公司 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权（以下 简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定， 本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 年 月 日 截至本核查意见出具之日，参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内 不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形。 综上，本次交易相关主体不 ...

华兴证券有限公司 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称"标的 公司"）49.00%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 华兴证券有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次重 组的独立财务顾问，对上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 进行了核查，具体情况如下： 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易前十二个月，上市公司收购控股 子公司南京万好49%的股权需纳入本次交易累计计算范围，除此之外，上市 公司不存在其他需要纳入累计计算范围的购买、出售资产交易。 （以下无正文） （本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份 有限公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意 ...