关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 2025 年度日常关联交易预计的核查意见 华兴证券有限公司 华兴证券有限公司（以下简称"华兴证券"或"保荐机构"）作为福建万辰生物 科技集团股份有限公司（以下简称"万辰集团"或"公司"）向特定对象发行股票并 在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规 定，对公司2025年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易概述 万辰集团及合并报表内子公司因日常经营、业务发展及生产经营需要，2025 年度预计与关联方福建含羞草农业开发有限公司（以下简称"福建农开发"）、 江苏含羞草农业有限公司（以下简称"含羞草农业"）、含羞草（江苏）食品有 限公司（以下简称"含羞草（江苏）"）发生采购商品、承租办公房、仓储管理、 物流配送服务等日常关联交易，总额不超过80,850.62万元，2024年同类交易预计 不超过45,272.80万元，实际发生日常关联交易44,21 ...

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 预留授予（第二批次）相关事项 独立财务顾问： 二〇二五年四月 之 独立财务顾问报告 | 第一章 | 声 明 3 | | --- | --- | | 第二章 | 释 义 5 | | 第三章 | 基本假设 7 | | 第四章 | 本激励计划的审批程序 8 | | 第五章 | 本激励计划的预留授予情况 10 | | | 一、预留部分限制性股票（第二批次）的授予情况 10 | | | 二、本激励计划预留授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况说明 10 | | 第六章 | 本次预留限制性股票授予条件说明 12 | | | 一、限制性股票授予条件 12 | | | 二、董事会对授予条件成就的情况说明 12 | | 第七章 | 本独立财务顾问的核查意见 13 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任福建万辰生物科技集团 股份有限公司（以下简称"万辰集团""上市公司"或"公司"）2024 年限制 性股票激励计划（以下简称"本激励计划" ...

华兴证券有限公司 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司关联方 为公司2025年度向金融机构申请综合授信额度 提供担保暨关联交易的核查意见 华兴证券有限公司（以下简称"华兴证券"或"保荐机构"）作为福建万辰生物 科技集团股份有限公司（以下简称"万辰集团"或"公司"）向特定对象发行股票并 在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，就万辰集团关联方 对公司2025年度向金融机构申请综合授信额度提供关联担保事项进行了审慎核查， 相关核查意见如下： 一、关联担保情况概述 （一）关联担保基本情况 为满足公司（含全资子公司及控股子公司）2025年度日常经营资金需求以及 业务发展需要，公司计划2025年度向金融机构申请总额度不超过300,000万元人 民币（含本数）的综合授信额度。在融资授信总额内，融资方案由公司总经理经 营决策团队根据实际情况决定，融资额度、期限、利率、计息方式等最终以金融 机构授信批复为准，并授权公司董事长（或其代理人）、管理层及经办人等 ...

华兴证券有限公司 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的核查意见 华兴证券有限公司（以下简称"华兴证券"或"保荐机构"）作为福建万辰生 物科技集团股份有限公司（以下简称"万辰集团"或"公司"）向特定对象发行股 票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和 规范性文件的规定，对公司董事会出具的《福建万辰生物科技集团股份有限公司 关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了审慎核查，核查 意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 1、首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]756 号）同意注册，公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）3,837.50 万股，发行价格为 7.19 元/股，募集资金总额为 人民币 275,916,250.00 元，扣 ...

华兴证券有限公司 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见 华兴证券有限公司（以下简称"华兴证券"或"保荐机构"）作为福建万辰 生物科技集团股份有限公司（以下简称"万辰集团"或"公司"）向特定对象发 行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对万辰集团使用部分闲置募 集资金及自有资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限 公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2842 号），万辰集团获 准向特定对象发行人民币普通股（A股）17,699,115股，每股面值人民币 1.00元， 每股发行价格为 11.30 元/股，募集资金总额为 200,000,000.00 元，扣除发行费用 人民币 6,398,393.25 元（含税），募集资 ...

国浩律师（北京）事务所 关于 福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予（第 二批次）及授予价格调整相关事项 之 法律意见书 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026 9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China 电话/Tel: 010-65890699 传真/Fax: 010-65176800 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年四月 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： | 万辰集团、公司 | 指 | 福建万辰生物科技集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本次激励计划、本计 | 指 | 福建万辰生物科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划 | | 划 | | | | 限制性股票、第二类 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司 内部控制审计报告 众环审字(2025)0800018号 卢 内部控制审计报告 众环审字(2025)0800018号 福建万辰生物科技集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了福 建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称 "万辰集团") 2024年12月31日的财务报告 内部控制的有效性。 一、 万辰集团对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定， 建立健全和有效实施内部控制， 并评价其有效性是万辰集团董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上， 对财务报告内部控制的有效性发表审计意见， 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由千情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结 果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 通合伙） 中国注册会计师： 中国注 ...

华兴证券有限公司 关于控股子公司南京万好商业管理有限公司向 控股子公司南京万灿商业管理有限公司提供财务资助的核查意见 华兴证券有限公司（以下简称"华兴证券"或"保荐机构"）作为福建万辰生 物科技集团股份有限公司（以下简称"万辰集团"或"公司"）向特定对象发行股 票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对万辰集团控股子 公司南京万好商业管理有限公司（以下简称"南京万好"）向控股子公司南京万灿 商业管理有限公司（以下简称"南京万灿"）提供财务资助事项进行了审慎核查， 核查意见如下： 重要内容提示： 1、万辰集团控股子公司南京万好拟向控股子公司南京万灿提供不超过 10,000 万元人民币的财务资助，上述财务资助期限不超过 36 个月，并按实际使用资金与 不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费。 2、本次控股子公司南京万好向控股子公司南京万灿提供财务资助事项已经公 司第四届董事会独立董事第九次专门会议审议通过，并经公司 2025 年 4 月 18 ...

华兴证券有限公司 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见 华兴证券有限公司（以下简称"华兴证券"或"保荐机构"）作为福建万辰生 物科技集团股份有限公司（以下简称"万辰集团"或"公司"）向特定对象发行股 票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规 定，对公司董事会出具的《福建万辰生物科技集团股份有限公司2024年度内部控 制自我评价报告》进行了审慎核查，核查意见如下： 保荐机构通过复核公司聘请的审计机构出具的内部控制鉴证报告；查阅公司 股东会、董事会、监事会等会议记录、内部审计报告，以及各项业务和管理规章 制度；查阅公司董事会出具的2024年度内部控制自我评价报告等措施，对公司内 部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要 ...

华兴证券有限公司（以下简称"华兴证券"或"保荐机构"）作为福建万辰生物 科技集团股份有限公司（以下简称"万辰集团"或"公司"）向特定对象发行股票并 在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对万辰集团及控 股子公司为子公司提供担保额度预计进行了审慎核查，核查意见如下： 华兴证券有限公司 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 及控股子公司为子公司提供担保额度预计的核查意见 一、担保情况概述 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 18 日召开的第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十五次会议，分 别审议通过了《关于公司及控股子公司为子公司提供担保额度预计的议案》，为 满足子公司日常经营和业务发展的资金需求，结合公司业务开展的规划，同意公 司及控股子公司为子公司提供担保额度不超过 143,800 万元的担保，其中为资产 负债率 70%以上的子公司新增担保额度不超过 119,600 万元，为资产负债率低于 70% ...