三河同飞制冷股份有限公司 章 程 （2025 年） | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 14 | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事和董事会 23 | | 第一节 | 董事的一般规定 23 | | 第二节 | 董事会 27 | | 第三节 | 独立董事 32 | | 第四节 | 董事会专门委员会 34 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 36 | | 第七章 | 党建工作 38 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | 第一节 | 财务会计制度 38 | | 第二节 | 内 ...

信息披露事务管理制度 三河同飞制冷股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范三河同飞制冷股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《三河同飞制冷股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司应当及时（本制度的"及时"是指自起算日起或者触及披露时 点的两个交易日内，下同）依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准 确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司的内幕信息知情人负有保密义务。在内幕信息依法披露前，内幕信息 的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息 进行内幕交易或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。任何单位和个人不得 非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第三条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信 ...

内幕信息知情人登记管理制度 三河同飞制冷股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范三河同飞制冷股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息 管理、加强内幕信息保密工作，并维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市 公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 公司应当建立并完善内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的 保密管理及在内幕信息依法公开披露前内幕信息知情人的登记管理作出规定。 公司董事会应当按照规定以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内 幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主 要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董 事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认 意见（见附件1）。 第三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，未经董事会批准 同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司 ...

印章使用管理制度 印章使用管理制度 第一章 总则 第一条为规范三河同飞制冷股份有限公司（以下简称"公司"）印章的制发、管 理及使用，防范印章管理和使用中的不规范行为，根据《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《三河同飞制冷股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等规定，特制定本制度。 第二条 本制度所指印章包括公司及子公司公章、法定代表人印章、财务印鉴 专用章（包括财务专用章、发票专用章、银行预留印鉴等）、合同专用章、部门 印章、董事会印章等具有法律效力的印章（含电子章）。 第三条 印章的适用范围 （一）公司及子公司公章：适用于以公司及子公司名义上报国家机关、政 府部门的重要公函和文件，以公司及子公司名义出具的证明、函件、下发的各 类内部文件以及以公司及子公司名义签订的各类协议、合同等有法律约束力的 文件。 （二）法定代表人印章：适用于由公司及子公司法定代表人签章的文件、 法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、统计报表等。 （三）财务印鉴专用章：包括财务专用章、发票专用章、收款专用章、作 为银行预留印鉴使用的私章，适用于公司及子公司财务部对外开具发票、银行 票据及其 ...

三河同飞制冷股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范三河同飞制冷股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易 决策事宜，依据相关法律、法规、规章和《三河同飞制冷股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合本公司实际情况，制订本制度。 第二章 关联人及关联交易 第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： 关联交易决策制度 （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人或者其他组织； （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董 事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外 的法人或者其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； （五）中国证监会或者深圳证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的 ...

董事会提名委员会实施细则 第一条 为规范三河同飞制冷股份有限公司（以下简称"公司"）高级管理人 员的产生，优化公司董事会组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《三河同飞制冷股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实 施细则。 第二条 董事会提名委员会是经公司股东会批准设立的董事会专门工作机构， 主要负责对公司董事和总经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。委员在任期内出现不适合任职的情形时， 该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 三河同飞制冷股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董 ...

董事、高级管理人员薪酬管理制度 三河同飞制冷股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善三河同飞制冷股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司 董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《三河同飞制冷股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司现行的薪酬管理体系， 特制定本制度。 第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。 第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： （一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪 酬水平相符； （二）责、权、利对等的原则，体现薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相 符； （三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案并提出建议；制定董事与高级管理人员考核的标准；负责审查公司董 事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况 进行 ...

证券代码：300990 证券简称：同飞股份 公告编号：2025-046 三河同飞制冷股份有限公司 关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变 更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 三河同飞制冷股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 28 日召开 第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变 更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公 司 2025 年第二次临时股东大会审议。 一、关于公司变更注册资本的情况 公司于 2025 年 5 月 23 日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监 事会第十四次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第 二个归属期归属条件成就的议案》。公司第一期限制性股票激励计划首次授予部 分第二个归属期归属的股份 350,460 股已完成登记，公司总股本由 169,398,880 股增加至 169,749,340 股，注册资本由 169,398,880.00 元增加至 169,749,340.00 元。具体内容详见公司 ...

董事、高级管理人员离职管理制度 三河同飞制冷股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人 员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事或高级管理人员： 第一章 总则 第一条 为规范三河同飞制冷股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司章程指引》和《三河同飞制冷股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、 任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况 ...

证券代码：300990 证券简称：同飞股份 公告编号：2025-047 三河同飞制冷股份有限公司 关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 经三河同飞制冷股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十八次 会议审议，决定于 2025 年 8 月 14 日召开公司 2025 年第二次临时股东大会。现 将会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、会议届次：2025 年第二次临时股东大会。 2、会议的召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性： 公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请召开 2025 年第二次 临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 8 月 14 日（星期四）下午 14:30。 （2）网络投票时间：2025 年 8 月 14 日。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 8 月 14 日上午 9:15-9:2 ...