| | | 上海雅创电子集团股份有限公司 第二届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十次 会议于 2024 年 4 月 20 日以现场结合线上的方式召开。本次会议通知于 2024 年 4 月 10 日以书面方式发出，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中， 董事卢鹏先生以通讯方式出席会议）。会议由董事长谢力书先生召集并主持，公 司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《公司章程》的有关规定，会议合法有 效。 二、董事会会议审议情况 与会董事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案： 1、 审议通过了《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》 根据公司董事会 2023 年工作情况，公司董事会组织编写了《2023 年度董事 会工作报告》。 公司独立董事顾建忠先生、卢鹏先生、常启军先生分别向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将 ...

上海雅创电子集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为建立健全上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法 律、法规、规范性文件及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管 理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本规则所称董事是指经本公司股东大会选举产生的现任董事，高管人 员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提 请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一 ...

国信证券股份有限公司 关于上海雅创电子集团股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"或"保荐人"）作为上海雅 创电子集团股份有限公司（以下简称"雅创电子"、"上市公司"、"公司"） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文 件的规定，在持续督导期内，对雅创电子 2024 年度日常关联交易预计事项进行 了审慎核查，并发表如下意见： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 根据雅创电子及控股子公司 2023 年日常关联交易实际情况，并结合公司业 务发展的需要，预计 2024 年度公司及控股子公司与威雅利电子（集团）有限公 司（以下简称"威雅利集团"）及其下属企业、上海富芮坤微电子有限公司（以下 简称"富芮坤"）及其下属企业、上海纳梭智能科技有限公司（以下简称"纳梭科 技"）可能发生的关联交易金额不超过 71,300.00 万元人民币或等值外币（不含税 金额），2023 年度 ...

上海雅创电子集团股份有限公司 一、远期外汇交易业务审议批准情况 2023 年 4 月 10 日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八 次会议，审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》，同意公司及子 公司使用自有资金不超过 10,000 万美元或其他等值外币，开展外汇衍生品交易 业务，用于支付供应商的采购款项，锁定采购成本。上述交易能够有效规避外汇 市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效 率。 二、2023 年度公司远期外汇交易情况 单位：万元 | 衍生品 | 报告期内购 | 起始日期 | 终止日期 | 期末金额 | 期末投资金额占公司 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 投资类型 | 入金额 | | | | 报告期末净资产比例 | | 远期购汇 | 16,550.37 | 2023/8/14 | 不适用 | 7,800.16 | 7.17% | 在授权期限内任一时点的金额(含前述交易的收益进行再交易的相关金额) 均未超过审议的最高额度，公司对报告期内外汇衍生品投资损益情况进行了确认， 公司远期外汇产生的投资收益 ...

国信证券股份有限公司 关于上海雅创电子集团股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"或"保荐人"）作为上海雅创电 子集团股份有限公司（以下简称"雅创电子"、"公司"或"上市公司"）首次公开 发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创 业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律 法规和规范性文件的要求，对公司 2023 年度内部控制自我评价报告进行了核查， 具体情况如下： 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全有效实施内部控制，评价其有 效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会责任。监事会对董事会建立和 实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董 事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法 ...

上海雅创电子集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管 理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件 以及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，特制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的 其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 深圳证券交易所业务规则等监管规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东的合法 ...

上海雅创电子集团股份有限公司 关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告 一、开展外汇衍生品交易业务的背景 受国际政治、经济形势等因素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，外汇市 场风险显著增加。因公司业务持续发展，外币付汇金额逐年增长，为更好的规避 和防范汇率波动风险，公司及子公司拟基于公司及子公司的实际业务需求，适度 开展外汇衍生品交易业务。 二、远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务概述 1. 业务概述 （1）远期结售汇业务，是指公司与银行签订远期结售汇合约，约定将来办 理结售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在交割日外汇收入或支出发生时，即 按照该远期结售汇合同订明的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务； （2）外汇期权业务，是一种在合同约定的时间内是否拥有按照规定汇率买 进或者卖出一定数量外汇资产的选择权，期权买方在向期权卖方支付相应期权费 后获得一项权利，即期权买方在支付一定数额的期权费后，有权在约定的到期日 按照双方事先约定的协定汇率和金额同期权卖方买卖约定的货币，同时期权的买 方也有权不执行上述买卖合约。 2. 开展外汇衍生品交易的目的 随着公司主营业务规模的增长，公司及子公司采取外汇结算的业务规模预 ...

上海雅创电子集团股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 6 | | 第四章 | | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | | 股 东 7 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | | 董事会 22 | | 第一节 | | 董事 22 | | 第二节 | | 董事会 25 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 29 | | 第七章 | | 监事会 31 | | 第一节 | | 监事 31 | | 第二节 | | 监事会 32 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | 第一节 | | 财务会计 ...

第一章 总则 上海雅创电子集团股份有限公司 投资者关系管理制度 第一条 为了进一步加强上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通，促进投资者对公司 的了解，进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规 及《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《创业板上市规则》"）深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》并参照《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》（以下简称"《规范运作指引》"）和《上海雅创电子集团股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和深圳证券交易所（以下简称"深交 所"）其他相关的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第 ...

本规则所称董事是指经本公司股东大会选举产生的现任董事，高级管理人员 是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请 董事会认定的其他高级管理人员。 上海雅创电子集团股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范和完善上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治 理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及 《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 公司特设立董事会提名委员会，并制定本规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董 事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委 员会工作。主任委员由董事会委派。 第六条 提名委员会委员必须符合下列条 ...