广东信达律师事务所 关于广州新莱福新材料股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮政编码：518038 11,12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.R.China 电话(Tel.)：86-755-88265288 传真(Fax.)：86-755-88265537 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 专项核查意见 广东信达律师事务所 关于广州新莱福新材料股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 信达创重购字(2025)第 001-01 号 致：广州新莱福新材料股份有限公司 根据广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 与信达签署的《专项法律服务委托合同》，信达接受上市公司委托，担任公司发 行股份及支付现金购买广州金南磁性材料有限公司 100%股权并募集配套资金暨 关联交易（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的专项法律顾问，为公司 ...

中信证券股份有限公司关于 二、独立财务顾问核查意见 广州新莱福新材料股份有限公司本次交易首次披露前 上市公司股票价格波动情况的核查意见 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"新莱福"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买广州金南磁性材料有限公司 100%股权并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对新莱福在本次交易 首次披露前 20 个交易日的波动情况进行核查并出具核查意见。 一、新莱福股价波动情况 为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向 深圳证券交易所申请，新莱福股票自 2025 年 4 月 11 日起停牌。新莱福因本次交 易事项申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为 2025 年 3 月 13 日至 2025 年 4 月 11 日，该区间段内公司股票、创业板指数（399006.SZ）、证监会橡胶和塑料 制品业指数（883126.WI）的累计涨跌幅如下： | 项目 | 停牌前 21 日（2025 | 个交易 年 3 月 | 停牌前 1 个交易日（2025 年 4 月 11 日） | 涨跌幅 | | --- | - ...

中信证券股份有限公司 关于广州新莱福新材料股份有限公司内幕信息知情人登记制度的 一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——规范运作》等相关规定的要 求，采取了相应的保密措施及保密制度。 在筹划本次交易期间，上市公司采取的保密措施及保密制度具体如下： 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要的保密措施， 限定相关敏感信息的知悉范围。 1、上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——规范运作》等相关规定的要 求，采取了相应的保密措施及保密制度。 制定和执行情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）委托，担 任上市公司发行股份及支付现金购买广州金南磁性材料有限公司 100%股份并募 集配套资金的独立财务顾问，对上市公司内幕知情人登记制度的制定和执行情况 进行了核查，具体如下： 上市公司对本次交易涉及的内幕信 ...

目 录 | 1—4 | | | --- | --- | | 一、审计报告……………………………………………………… 页 | 第 | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 5—14 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | | （一）合并及母公司资产负债表…………………………………第 | | 5-6 | 页 | | （二）合并及母公司利润表…………………………………………第 | | 7 | 页 | | （三）合并及母公司现金流量表……………………………………第 | | 8 | 页 | | （四）合并所有者权益变动表………………………………… 第 | | 9-11 | 页 | | （五）母公司所有者权益变动表………………………………第 | | 12-14 | 页 | 三、财务报表附注…………………………………………………第 15—108 页 四、资质证书复印件…………………………………………… 第 109—112 页 审 计 报 告 天健审〔2025〕7-716 号 广州金南磁性材料有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了广州金南磁性材料有限公司（以下简 ...

目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 1 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 2 | 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 3 | 页 | | 三、备考合并财务报表附注……………………………………… 第 | 4—66 | 页 | | 四、报告附件………………………………………………………第 | 67—70 | 页 | 审 阅 报 告 天健审〔2025〕5-111 号 广州新莱福新材料股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称新莱福公司） 按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 4 月 30 日的备考合并资产负债表，2024 年度和 2025 年 1-4 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编 制是新莱福公司管理层的责任， ...

中信证券股份有限公司关于 广州新莱福新材料股份有限公司本次交易符合 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》第四条规定的核查意见 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"新莱福"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买广州金南磁性材料有限公司（以下简称"金南磁 材"、"标的公司"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公 司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、不会新增显失公平 的关联交易、避免重大不利影响的同业竞争。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查， 并发表如下意见： 本次交易的标的资产为金南磁材 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件， 上市公司已在《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套 ...

中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况进行了核查， 具体情况如下： 一、本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产情况 截至上市公司就本次交易首次召开董事会之日前 12 个月内，上市公司不存 在与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生 其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定 为同一或相关资产的情况。 二、核查意见 中信证券股份有限公司 关于广州新莱福新材料股份有限公司本次交易前十二个月内 购买与出售资产情况之独立财务顾问核查意见 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买广州金南磁性材料有限公司（以下简称"标的资产"）100%股份， 同时公司拟发行股份募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的规 定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累 计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重 ...

证券代码：301323 证券简称：新莱福 公告编号：2025-054 广州新莱福新材料股份有限公司 关于提请股东大会批准收购人及其一致行动人免于发出要约的公告 本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股 东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有 权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新 股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。 鉴于圣慈科技已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺因本次交易所获上市公司新发 行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。 经公司第二届第十三次董事会审议通过，公司董事会提请股东大会审议批准圣慈 科技及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。该事项尚需公司股东大会审 议批准，关联股东将对相关议案回避表决。 特此公告。 广州新莱福新材料股份有限公司 董事会 2025年10月10日 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称 ...

广州新莱福新材料股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 3、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘 录，并及时报送深圳证券交易所。 4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披 露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 综上，公司董事会认为：公司已严格按照《证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息 知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定了 相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 特此说明。 广州新莱福新材料股份有限公司 董事会 2025年10月10日 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的 方式购买广州金南磁性材料有限公司100%股权，同时公司拟发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者 利益，公司和本次交易相关方（以下简称"交易各方"） ...

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，宁波梅山保税港区圣慈科技投 资合伙企业（有限合伙）为上市公司实际控制人汪小明持有54.00%财产份额的合伙企 业，汪小明担任该企业的执行事务合伙人；广州易上投资股份有限公司为直接持有上 市公司5%以上股份的股东，上市公司实际控制人汪小明担任该企业的董事长；广州金 诚莱贸易股份有限公司为上市公司实际控制人汪小明担任董事的企业。根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。 特此说明。 广州新莱福新材料股份有限公司 董事会 2025年10月10日 广州新莱福新材料股份有限公司董事会 关于本次交易构成关联交易的说明 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式购买广州金南磁性材料有限公司（以下简称"标的公司"）100%股 股权，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 ...