中信证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"中信证券"）接受委 托，担任广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法 规和中国证券监督管理委员会及深证证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 本独立财务顾问诚实守信、勤勉尽责，严格按照《公司法》《证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求， 认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的公告文件进行了审慎核查，并出具 了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准 确性和完整性。 中信证券在充分尽职调查和内核基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内 ...

截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即本次交易相关主体），不 存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，公司董事会认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形。 特此说明。 广州新莱福新材料股份有限公司 董事会 广州新莱福新材料股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的 方式购买广州金南磁性材料有限公司100%股权，同时公司拟发 ...

广州新莱福新材料股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式购买广州金南磁性材料有限公司100%股权，同时公司拟发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。 特此说明。 广州新莱福新材料股份有限公司 董事会 2025年10月10日 因筹划本次交易，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自2025年4月14日起停 牌。上市公司因本次交易事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2025年3月13日至 2025年4月11日，该区间段内公司股票、创业板指数（399006.SZ）、证监会橡胶和塑料 制品业指数（883126.WI）的累计涨跌幅如下： | 项目 | 停牌前 21 个交易日 （2025 年 3 月 13 日） | 停牌前 1 个交易日（2025 年 4 月 11 日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 公司股票收盘价（元/股 ...

目 录 一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第 1—2 页 二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第 3—9 页 前次募集资金使用情况鉴证报告 天健审〔2025〕5-112 号 广州新莱福新材料股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称新莱福公司） 管理层编制的截至 2025 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 二、管理层的责任 新莱福公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证 券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制《前次募 集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对新莱福公司管理层编制的上述报 告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 第 1 页 共 9 页 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了 ...

中信证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 4、本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 特此承诺。 1 （以下无正文） 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"中信证券"）接受委 托，担任广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问。 本独立财务顾问诚实守信、勤勉尽责，严格按照《公司法》《证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求， 认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的公告文件进行了审慎核查，并出具 了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准 确性和完整性。 中信证券在充分尽职调查和内核基础上作出以下承 ...

广州新莱福新材料股份有限公司 公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划 根据《公司法》《证券法》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等 法律法规、规范性文件以及《广州新莱福新材料股份有限公司章程》，公司为了更好的 保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中关于利润分配政策的条款，增加股 利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事 会在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资 环境等因素的基础上，制定了《广州新莱福新材料股份有限公司未来三年股东回报规 划（2025-2027年）》（以下简称"本规划"）。 第一条 公司制定本规划的考虑因素 公司重点着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、 股东的合理诉求、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上， 对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。 第二条 本规划的制定原则 1、本规划的制定应符合《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定； 2、公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体 ...

广州新莱福新材料股份有限公司董事会 本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后，标的公 司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上 市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公 司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公 司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。 二、公司应对本次交易摊薄即期回报拟采取的措施 针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措 施，具体如下： 1、加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力 关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式购买广州金南磁性材料有限公司（以下简称"标的公司"）100%股 权，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17号）、《关于首发及 ...

关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 第十一条规定的说明 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式购买广州金南磁性材料有限公司100%股权，同时公司拟发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否符 合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为公司不 存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的 如下情形： 一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信 息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对 上市公司的重大不利影响尚未消除； 三、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最 近一年受到证券交易所公开谴责； 四、公 ...

广州新莱福新材料股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市情形的说明 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式购买广州金南磁性材料有限公司（以下简称"标的公司"）100%股 权，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）相关规定，本 次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示： 单位：万元 董事会 2025年10月10日 | 项目 | 标的公司 2024 年度 /2024 年 12 月 31 日 | 上市公司 2024 年度 /2024 年 12 月 31 日 | 占比 | | --- | --- | --- | --- | | 资产总额/交易金额孰高数 | 105,400.00 | 229,122.58 | 46.00% | | 资产净额/交易金额孰高数 | 105,400.00 | 209,008.92 | 50.43% | | 营业收入 | 50 ...

第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式购买广州金南磁性材料有限公司100%股权（以下简称"标的资 产"），同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的要求， 董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的 规定进行了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投 资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 广州新莱福新材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （七）本次交易前，公司 ...