关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 第十一条规定的说明 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式购买广州金南磁性材料有限公司100%股权，同时公司拟发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否符 合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为公司不 存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的 如下情形： 一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信 息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对 上市公司的重大不利影响尚未消除； 三、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最 近一年受到证券交易所公开谴责； 四、公 ...

广州新莱福新材料股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市情形的说明 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式购买广州金南磁性材料有限公司（以下简称"标的公司"）100%股 权，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）相关规定，本 次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示： 单位：万元 董事会 2025年10月10日 | 项目 | 标的公司 2024 年度 /2024 年 12 月 31 日 | 上市公司 2024 年度 /2024 年 12 月 31 日 | 占比 | | --- | --- | --- | --- | | 资产总额/交易金额孰高数 | 105,400.00 | 229,122.58 | 46.00% | | 资产净额/交易金额孰高数 | 105,400.00 | 209,008.92 | 50.43% | | 营业收入 | 50 ...

第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式购买广州金南磁性材料有限公司100%股权（以下简称"标的资 产"），同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的要求， 董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的 规定进行了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投 资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 广州新莱福新材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （七）本次交易前，公司 ...

2021年5月12日，上市公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于制定< 广州新莱福新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（草案）>的议案》，制 订了《内幕信息知情人登记管理制度》；2023年12月21日，上市公司召开第二届董事会 第三次会议，审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，对《内幕 信息知情人登记管理制度》进行了修订。上市公司按照该制度规范其内幕信息管理。 二、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 公司与参与本次交易的交易对方及相关人员对本次交易事宜采取了严格的保密措 施和制度，对本次交易进展和内部信息等进行有效保密，以保护全体股东的利益，具 体情况如下： 1、公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在公司少数核心管 理层，与本次交易相关的会议除参会人员外禁止其他人员进入会场；同时，公司对相 关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。 2、为避免因信息泄露导致股票价格异动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股 票自2025年4月14日开市起停牌，并于当日公告了《关于筹划发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易事 ...

广州新莱福新材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 三、本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司将继续在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，本次交易有利于提高公司资产完整 性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 四、本次交易符合公司发展战略，有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务 状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独 立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的 关联交易。 综上所述，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 特此说明。 广州新莱福新材料股份有限公司 董事会 2025年10月10日 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的 方式购买广州金南磁性材料有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称 "标的资产"），同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 ...

广州新莱福新材料股份有限公司 (二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况 截至 2025 年 6 月 30 日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下： 金额单位：人民币万元 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2025 年 6 月 30 日 | 备注 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | [注 1] | 余额[注 2] | | | 招商银行广州开发区支行 | 999011440510306 | 97,624.32 | 23.84 | | | 中国银行广州五山支行 | 721177202983 | | 511.28 | | | 渤海银行广州分行营业部 | 2075049280000138 | | 97.58 | | | 中国农业银行股份有限公 司广州文冲支行 | 44062901040017703 | | 325.13 | | | 中信银行广州花城支行 | 8110901013201608673 | | 252.50 | | | 开户银行 | | 银行账号 | 初始存放金额 | | 2025 年 | 6 月 | 30 | 日 | 备注 | | --- ...

广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的 方式购买广州金南磁性材料有限公司100%股权（以下简称"标的资产"），同时公司拟 发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 广州新莱福新材料股份有限公司董事会 关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 特此说明。 广州新莱福新材料股份有限公司 董事会 2025年10月10日 本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基 础，经交易各方协商一致，确定交易价格为105,400万元。经审慎判断，公司董事会认 为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。 本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议 公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为33.98元/股，不 低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，不低于前述董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的80%。 本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正 的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股 ...

广州新莱福新材料股份有限公司董事会 关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明 经公司董事会审慎判断，公司在本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易相 关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 特此说明。 广州新莱福新材料股份有限公司 董事会 2025年10月10日 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的 方式购买广州金南磁性材料有限公司100%股权，同时公司拟发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据《重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露 重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办 法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交 易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者 中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" ...

广州新莱福新材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 标的公司成立于2009年，是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、广州 市隐形冠军企业，建设有"广东省省级企业技术中心"和"广东省功能磁性材料及精 密元器件（金南）工程技术研究中心"，参与编制1项国家标准，牵头或参与编制3项 团体标准，11项新产品获得"广东省高新技术产品"认定，一类产品获得"广东省制 造业单项冠军产品"认定，两种产品获得广州市重点新材料首批次认证，现已成长为 国际先进的微电机用粘结磁体及元器件专业厂商。 标的公司自成立以来，始终致力于微特电机用关键元器件、电子元器件、精密合 金件等产品的研发、生产和销售，产品包括马达磁条、注塑磁体、含油轴承、软磁合 金粉体、金属软磁粉芯、吸波材料、金属精密结构件、柔性钕铁硼磁体以及减速箱等， 产品广泛应用于计算机、家电、办公自动化设备、电动工具、汽车、新能源、通讯、 电子信息、电磁兼容及物联网等领域。标的公司所处行业分类为"C39计算机、通信和 其他电子设备制造业"之"3985电子专用材料（磁性材料）" 标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《 ...

广州新莱福新材料股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的 方式购买广州金南磁性材料有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称 "标的资产"），同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次评估实施了必要的评估程序，联信评估遵循了独立性、客观性、科学性、公 正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正 地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交 易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次 交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。 综上，公司董事会认为：本次所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公 允，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。 二、评估假设前提的合理性 本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文 件的规定执行，遵循了市场通用 ...