南京通达海科技股份有限公司 章 程 1 | . | œ 2 | | --- | --- | | 1 | 1 | | | | | | | 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 南京通达海科技股份有限公司（以下简称"公司"）系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以原南京通达海信息技术有限公 司整体变更设立，在江苏省南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码为：91320106249663766N。 第三条 依据中国证监会于 2022 年 11 月 4 日作出的注册决定（证监许可 [2022] 2675 号），公司首次向社会公众发行人民币普通股 1,150 万股，于 2023 年 3 月 20 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称：南京通达海科技股份有限公司 英文全称：Nanjing TDH Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所：南京市鼓楼区丽地路 1 号 1 ...

南京通达海科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范南京通达海科技股份有限公司（简称"公司"）董事、高级 管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公司法》、 公司章程及其他有关规定，公司董事会设提名委员会，并制订本工作细则。 第三条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上全体董事提名，并由董事会选举产生。 （一）提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事成员担任，负责 主持委员会工作。 （二）提名委员会成员必须符合下列条件： 1．不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任董事、监事、高级管理人 员的禁止性情形； 2．最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。 3．最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情 形； 4．具备良好的道 ...

南京通达海科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为健全和规范南京通达海科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会议事和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，保证公司经营、管 理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 (以下简称"《证券法》")等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深 圳证券交易所自律规则和《南京通达海科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"），并结合本公司的实际情况，制订本规则。 第五条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名，设董事 长一人，不设副董事长。 职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。 第六条 董事会下设董事会办公室，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理等董事会日常工作。董事会秘书为董事会日常事务 的总负责人。 第七条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员 会四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。 1 专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董 ...

南京通达海科技股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一章 总 则 第一条 为健全和规范南京通达海科技股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）以及《公 司章程》等有关规定，并结合本公司的实际情况，制订本制度。 第二条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职 责专门召开的会议。 第三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过 半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则以及 《公司章程》 规定的其他事项。 第二章 专门会议的职权 第四条 独立董事行使以下特别 ...

南京通达海科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应南京通达海科技股份有限公司（简称"公司"）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性， 提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》、 公司章程及其他有关规定，公司董事会设战略委员会，并制订本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。 第三条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 第二章 人员组成 第四条 战略委员会由 3 名董事组成，其中至少有一名独立董事。 第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上董事提名，并由董事会选举产生。 第六条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持 委员会工作。 第七条 战略委员会成员必须符合下列条件： （一） 不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任董事、监事、高级管 理人员的禁止性情形； （二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情 形； （三） 最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监 ...

南京通达海科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范南京通达海科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职程序，保障公司治理稳定性及股东合法权益，公司根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，结合本 公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、 任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或者独立董事辞 职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人 士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 《公司章程》规定，履行董事职务。 第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第六条 公司高 ...

南京通达海科技股份有限公司 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次 向不特定对象发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公 司债券、权证等）以及向特定对象发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金， 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政 策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业 务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 募集资金管理制度 第一章 总 则 第五条 公司应当审慎使用募集资金，募集资金的使用与招股说明书或者公开 发行募集文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金 投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的 第一条 为规范南京通达海科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 管理和使用，提高募集资金使用效益，根据《证券法》《首次公开发行股票注册管 理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市 ...

南京通达海科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护 投资者合法权益和南京通达海科技股份有限公司（以下简称"公司"）的财务安 全，根据《公司法》《担保法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称"《创业板上市规则》"）以及《公司章程》等的规定，特制订本管理制度。 第二条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制公司对外担 保产生的债务风险。 第三条 本制度所称"对外担保"，是指公司以第三人的身份为他人提供的 保证、抵押或者质押等担保，包括公司对控股子公司的担保。 第九条 公司对外担保由公司统一管理，非经本制度规定的程序、批准和授 权，任何人不得以公司的名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 下属部门不得相互提供担保、不得对外担保，也不得请外单位为其提供担保。 第十条 除为控股子公司担保外，公司对外担保时，必须要求被担保方提供 1 反担保，且反担保的提供方应当具备实际承担能力。 第十一条 公司必须严格按照《创业板上市规则》《公司章程》的有关规定， 认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实 ...

南京通达海科技股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范南京通达海科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）内幕信息管理，加强内幕信息保密、内幕信息知情人的登记管理工作，维 护信息披露的公平原则，保护投资者合法权益，防范内幕信息泄露，以及避免违 反有关法律、法规的风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《南京通达海科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的规 定，特制订本制度。 第二条 公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕 信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。 第三条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。 第四条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司以及 参股公司都应配合做好内幕信息知情人登记工作，不得进行内幕交易或配合他人 操纵证券交易价格。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、 报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。涉及对外报道、传送的各 式文件或载体等涉及内幕信息及信息披 ...

南京通达海科技股份有限公司 内部控制制度 第一条 为了加强和规范南京通达海科技股份有限公司内部控制，提高企业 经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和可持续发展，根据《公司法》 《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— 创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板规范运作指引》"）《深圳 证劵交易所创业板股票上市规则》（简称"《创业板股票上市规则》"）等的规 定，结合本公司实际，制订本制度。 第二条 内部控制是指由公司董事会、经营管理层和全体员工实施的、为实 现内部控制目标而提供合理保证的过程。 第三条 公司内部控制的目标： （一）合理保证公司经营管理遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营效率和效果，提升风险防范和控制能力，促进实现公司 发展战略； （三）合理保障公司资产安全，提升管理水平，增进对公司股东的回报； （四）合理保证财务报告及相关信息披露真实、准确、完整、及时和公平。 第四条 公司内部控制的原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公 司及其分子公司的各个业务和事项，确保不存在内部控制空白和漏洞。 （二）重要性 ...